当我于1937年10月12日抵达南京时，中央统帅部对全面抗战的通盘战略已经拟好，任命我担任第五战区司令长官，驻节徐州。职务是指挥保卫津浦路的防御战。北至济南黄河南岸，南达浦口长江北岸，东自长江吴淞口向北延伸至黄河口的海岸线。直辖地区计有：山东全省和长江以北江苏、安徽两省的大部，辖区辽阔，责任綦重。而最高统帅部为集中力量起见，特规定长官部的职权，可直接指挥辖区内的党政机构。
我奉命后，即选拔徐祖诒君任本战区参谋长，嘱其立刻束装赴徐，组织司令长官部，我本人则奉委员长面谕暂留南京。因此时淞沪战事正急，中央统帅部也需要我随时建议和协助战事的筹划。
徐君为江苏无锡人，毕业于保定军官学校、日本士官学校和陆军大学。为人十分干练，军事学识也极丰富。北伐前在奉军服务，1928年曾任张学良代表，来北平和我方接洽东北易帜之事，但是那时因徐君先期离平，我们未能晤面。“九一八”以后，徐君奉调至中央，出任军令部第一厅厅长，筹划作战事宜，颇有能名。我受任五战区司令长官时，想由军委会中选一干员为参谋长，以便和中央联络，因而想到徐君。我们虽未尝谋面，然一经把晤，即一见如故。
当沪上溃败，南京告急之时，我徐州司令长官部已组织就绪，只待我亲往坐镇。不过此时我五战区所直辖的部队却少得可怜。部队番号和驻地大略如下：
第三十一军，军长刘士毅，辖一三一（师长覃连芳）、一三五（苏祖馨）、一三八（莫德宏）三师。本军虽为我在广西所亲自征调成立，班长以上的各级干部多系北伐前后的旧班底，颇有作战经验，不过士兵多系新近入伍的乡农，受训期间很短，也无作战经验。幸本军究系我所直接领导的，指挥起来可以得心应手。三十一军奉调北上到苏北海州驻防，以防敌人在该地登陆。
第三集团军总司令韩复榘所辖两军为第十二军（孙桐萱）和第五十五军（曹福林）。韩部驻在山东境内，训练和装备都还差强人意，不过是否服从命令拼死作战，却大成问题。因此时我已得到情报，韩复榘曾派遣代表赴天津活动，有和敌军妥协的企图。
第五十七军缪澂流，下辖一一一（常恩多）和一一二（霍守义）两师，驻在苏北。缪部原为东北军，装备尚可，但战斗力素称薄弱。
第八十九军韩德勤，辖三三（韩德勤兼）和一一七（李守维）两师。韩部为江苏省保安队改编，原非正规军，故战斗力很差。
第五十一军于学忠，辖一一三（周光熊）和一一四（牟中珩）两师，驻在青岛。于部原为东北军，尚可作战，然算不得是劲旅。
第三军团庞炳勋，辖五个团，驻防砀山。庞部原为西北军，因其年资甚高，故位至军团长。然该军团的实力，只有五个步兵团而已，作战能力自甚有限。
所以当时第五战区内可用的兵力尚不足七个军。而且这些部队均久被中央列为“杂牌部队”，蓄意加以淘汰之不暇，更谈不到粮饷和械弹的补充了。因此，这些军队的兵额都不足，训练和士气也非上乘。和当时在上海作战的部队相比拟，这些部队实在是三四等的货色。唯在抗日战争以前，因内战频繁，各级干部的战阵经验极为丰富，若在上者能推心置腹，一视同仁，并晓以国家民族的大义和军人应尽的天职，必能激发良知，服从命令，效命疆场。不过我们的最高统帅蒋先生的一贯作风，却是假全国一致团结、共赴国难的美名，企图将这些非他嫡系的杂牌军悉数消灭。所以这些被视为杂牌军的将领，一面激于民族争生存的义愤，都想和日军一拼；一面却顾虑部队作战损失之后，不仅得不到中央器械兵员的补充，恐还要被申斥作战不力，甚或撤职查办，并将其部队番号撤销，成为光杆一根，即无以谋生，因此都怀着沉重惶惑的心情。我在日常言谈之中得知他们的隐衷甚详，也引以为忧。
在战略上说，京沪战事一旦结束，津浦线必然是敌人攻击的次一目标。当时若干新闻记者和一知半解的政论家，都有一错误的论断。他们认为敌人在京沪一带将我军主力击破之后，如能长驱直入，一举而下武汉，则我们抗战的局面可能就彻底溃败而不堪收拾了。其实，这说法是缺乏军事学识的、纸上谈兵的谬论。因敌人在京沪线得手之后，必定要打通津浦线以清除右侧面的威胁，然后才可西进，这是军事学上最起码的基本认识，不必多赘。所以我在离宁之日，便和委员长谈起将来津浦线防御战的兵力问题。我说，津浦线处于南北两面夹攻之中，敌人且可随时自海州、青岛登陆，目前的七个军的兵力，断难应付。委员长说，将来京沪线上撤往江北的部队，都可归你节制。我心才稍安。
我离宁赴徐时，深知南京危在旦夕，唐生智断不能久守。南京一失，敌人必以排山倒海之势，来犯津浦线。我军在宁沪线上有百万貔貅，尚且一败涂地，今敌人挟新胜之威，自南北两路倾巢而来，我胆敢以七八万疲惫之师，与之周旋，也未免有螳臂当车之感了。
此时我虽深知情势危迫，然自思抗战至此，已是千钧一发的关头，我如能在津浦线上将敌人拖住数月，使武汉后方有充分时间重行部署，则我们抗战还可继续与敌人作长期的纠缠，以待国际局势的转变。如我军在津浦线上的抵抗迅速瓦解，则敌人一举可下武汉，囊括中原，使我方无喘息机会，则抗战前途便不堪设想。思维及此，我深觉责任重大，然统计所部兵力，则又有“巧妇难为无米之炊”的感觉。所以我赴任之日，虽未作唐生智所发的豪语，然哀愤之情，与拖住敌人的决心，则远非唐氏所能比拟。
徐州是四战之区，无险可守。平、津沦陷之后，太原、淞沪也相继失守。徐州居民知道徐州的危险性，迁徙一空，市面萧条，形同死城。我到徐之后，即发动民众抗战运动，召集民众代表大会，策励寸土必争，组织第五战区抗战青年团。南北流亡学生闻风而至，市上行人渐多。我为安定人心起见，每日清晨或午后，骑马到主要街道巡视一番。此时心情虽极沉重，而态度故作悠闲。一般市民见司令长官尚有此闲情逸致，出来试马，相信战局必可稳定，乃相率回市开店复业。不旋踵，徐州市上又摩肩接踵，熙熙攘攘起来。人心安定，物质充裕，市面恢复繁荣。
然此时南京已失，敌军屠杀我军民数十万，主将松井石根竟在我国民政府前，举行规模极大的所谓“入城式”。全军杀气腾腾，一个个如狼如虎，以为我军主力已为其消灭，今后北上津浦线，不过是旅次行军，徐州、蚌埠可以传檄而定。
我也料到敌人此时是骄狂无比，我要掌握住他们这“骄兵必败”的弱点，以我所可能运用的数万哀兵与之周旋。然此时津浦路南段直至浦口，完全空虚，无兵防守。我即将原驻海州的三十一军调至津浦路南段滁州、明光一带，作纵深配备，据险防守。由明光以南，为湖沼和小山交错的地区，易于防守，而敌人的机械化部队则不易发挥威力。
三十一军虽是新成立的部队，但是全军上下义愤填膺，足堪一战。加以此时适有在上海战场被俘后逃出的一位广西籍排长前来报告。他在淞沪被俘时，伪称炊事兵，敌军遂迫令挑运伙食担。他沿途竟亲自看见敌兵将比较肥胖的农人砍死，然后割取肘上的肉，放入饭盒，到宿营时，取出烤食，吃得津津有味。据说，这部分敌军是虾夷族，以烤食人肉为癖嗜。这位排长亲眼所见，言之凿凿。三十一军全军上下抗日情绪本已十分激昂，一闻敌军兽行，尤为发指，誓与野蛮的敌人一拼到底。
津浦路南段的敌军指挥官为畑俊六。12月中旬，敌军约有八师之众，先后自镇江、南京、芜湖三地渡江北进。在津浦路正面的敌军即有三师，总兵额当为我三十一军的数倍。敌军原意，显然是以旅次行军方式，直趋蚌埠。孰料行抵明光以南，即为我军所堵截。血战逾月，双方打成平手，敌军竟不能越雷池一步，大出敌军指挥官意料之外，遂自南京调集援军及坦克车、野炮等重武器，倾巢来犯。我深知我军不论就人数，还是就武器来说，均难于与敌相对抗，到了我军将敌军主力吸入明光一带时，我便命令坐镇蚌埠的第十一集团军李品仙总司令，将三十一军全军于1938年1月18日自明光迅速西撤，将津浦路正面让开。在此之前，我已将原守青岛的于学忠第五十一军南调，布防于淮河北岸，凭险拒敌越河北进。
敌人以狮子搏兔之力猛扑明光，结果扑了个空，没有捉住我军主力。嗣后虽连下定远、怀远、蚌埠，然为我军阻于淮河南岸，一无所获。此时西撤的三十一军忽自敌军左侧背出现，向东出击，一举将津浦路截成数段，四处围歼孤立之敌。
淮河前线之敌，因后路忽被切断，乃迅速将主力南撤，沿津浦路与我三十一军展开拉锯战。敌人用尽九牛二虎之力，将我军自津浦线向西加强压力，唯敌进我退，敌退我进，敌人始终无法消除我军对津浦线的威胁。而参加淞沪会战的第二十一集团军，时已北调到合肥，我方力量更加雄厚，使敌人增加后顾之忧，不敢贸然北进。因此，津浦南段战事乃形成敌我双方胶着、隔淮对峙之局。
这一战役的关键，是第三十一军执行命令的彻底。敌退我进，始终钉住津浦线，使敌军不能北进。因第三十一军为我亲手训练出来，调动起来，如臂使指。若是其他部队，恐怕在被敌向西加大压力之后，便不敢再乘虚东进，袭击敌人的后路了。如是，则日军早已越过淮河，与南下之敌会师徐州了。
以上是津浦南段，初期保卫战的大略。
二津浦线北段的保卫战，原由副司令长官兼第三集团军总司令韩复榘所指挥。
韩氏与中央素有隔阂，抗战开始后，对最后胜利也无信心，所以自始至终想保存实力。敌军占领平、津，沿津浦线南下时，即传韩复榘秘密派遣代表，与敌军华北派遣军总司令小矶国昭和津浦北段指挥官西尾寿造秘密接洽，希图妥协。无奈双方条件相去太远。敌人要韩复榘宣布山东独立，正式充当汉奸。而韩氏之意，只希望日军不犯鲁境，以达其保存实力的目的，双方条件相距太远，当然无法谈得拢。但是敌人总还是希望韩氏当汉奸，而不愿逼其抗战，故津浦北段的日军迟迟未渡黄河，以期待韩氏的叛变。这样反给我们以充分的时间来从容部署。
我初到徐州时，即顾虑到韩氏抗战意志不坚定，乃亲赴济南一行。在韩氏的总司令部中住宿一宵，和他作竟夕之谈。这是我和韩复榘第一次见面。韩氏虽识字不多，言谈也很粗俗，但是却生得眉清目秀，皮肤白皙。骤看之下，俨然是一位白面书生。
韩氏一见我，便问：“长官，你看我们抗战有把握吗？”
我说：“抗战有把握，最后胜利必属于我们！”
嗣后我和他聚谈终宵，我反复解释“最后胜利必属于我们”的道理。我说，我们的抗战是不得已的。日本人逼得我们无路可走，只有“抗战”与“亡国”两条路。我们选择了“抗战”！须知日本侵略中国，不是单纯的中日两国的事，它是有国际性意义的。日本入侵我东北，国联无力制裁，鼓励了日本，同时也鼓励了西方德、意两国的侵略集团。西方今日法西斯侵略势力的增长，吸引了英、美、法的注意力，也增加了日本侵华的勇气，才有今日的战事。所以东、西两方的侵略势力是相互为用、相互影响的。今日日本侵华得手，世界各国莫奈伊何。你看德、意两国一定要步其后尘，如法炮制。以今日形势来看，欧战的爆发，只是时间问题。欧战爆发了，英、法、荷等国自顾不暇，他们在远东的殖民地便成了俎上之肉，听任别人宰割了。到那时，日本这头贪狼岂能坐视肥脔在侧而无动于衷？
接着，我就分析日本必然南进的道理。我认为日本的南进不仅是国际间的利害问题，同时也是日本国内问题发展的必然后果。日本军阀之间，陆海二军原即相互嫉忌，水火难容，如今日本陆军在中国大陆横行无忌，扬威一时，大小军阀皆鸡犬升天。但是，以英美为假想敌的海军则原封未动，值此时机，能不跃跃欲试？根据我在华南所得日本在南洋活动的情报，日本将来必然南进无疑。日本南进，英、法、荷等国无力东顾，则美国必定挺身而出，与日本作战了。到那时，欧亚反侵略战争合而为一，便是我们抗战转机的时候了。
根据我的分析，我们抗战的战略重点便是以空间换取时间，以待世界局势的转变。我们能拖得愈久愈好，千万不能泄气。我们如果泄气了，投降了，侵略者势力东西相呼应，则可能西方被侵略国家也不敢蹈我们的覆辙，作不量力的抵抗。如果欧战因之不能爆发，或爆发后，不旋踵即为德、意侵略势力所扑灭，则二次世界大战不能实现，我们就永远做日本的奴隶了。
韩复榘听了我这番分析之后，如大梦初醒，也认为我们的抗战是有前途的，前途建立在欧战和世界大战之上。所以他一再追问我：“长官，你看欧战什么时候可以爆发呢？”
我说：“迟早总归要爆发的，至于确定的日期，则谁也不敢说了。”
我们在济南分手时，韩复榘对时局的看法，便完全以我这番话为依归。他也认为抗战是长期的，是有前途的，汉奸是当不得的。但是，他的愚而好自用的简单头脑终于误了他。他认为，“留得青山在，不怕没柴烧”。他那两军部队，断不可在长期抗战的局面下，而在短期之内被消耗了。他不能与日军死拼，保存实力是第一要务。
1937年12月中旬，日方既攻下南京，乃强迫韩复榘摊牌，韩氏不肯。敌军遂于12月23日由青城、济阳间渡河。27日侵入济南。韩复榘不战而退。31日敌陷泰安。1938年1月2日韩部放弃大汶口。敌军乃于1月5日攻入济宁，沿津浦路长驱直入。我于徐州得报后，即严令韩复榘循津浦线后撤，设险防守。无奈韩氏不听命令，竟率所部两军，舍弃津浦路，向鲁西撤退，且不向我报告，以致我方津浦路正面，大门洞开，大批敌军乘虚而下，若非沿路少数部队拼力死守，则大局不堪收拾了。
1月中旬，统帅部忽传出命令，要一、五两战区，师长以上的军官可以暂离阵地的，齐集归德，举行由委员长亲自主持的军事会议。我心知这一会议系专为惩治韩复榘而召集的。韩氏本人果然也疑虑丛生，特派专人来徐州长官部请示，问他应否亲自出席这一军事会议。我告诉他的使者说：“应该去。”韩乃如命前往。
归德军事会议系在1938年1月11日举行。委员长偕白副总参谋长已先一日到归德。事实上，此一会议是会而不议。共到师长以上军官八十余人。首先由委员长训话，鼓励大家奋勇作战。随即面嘱第一战区司令长官程潜和我分别报告战况。报告毕，委员长遂宣布散会。
当与会众人纷纷离去之时，刘峙忽然起立大呼道：“韩总司令请慢点走，委员长有话要同你讲！”韩复榘闻言留下。离会众人遂议论纷纷，齐说：“韩复榘糟了，韩复榘糟了！”
当散会时，我走在最后，只见会场内留有委员长的便衣卫士四五人。刘峙便指着卫士对韩复榘说：“韩总司令，你可以跟他们去。”韩氏脸上顿时发青，低着头，蹒跚地随卫士去了。
同日下午，委员长在其归德行辕召集一小规模的谈话会。出席者仅委员长、程潜、白崇禧和我，共四人而已。大家方坐定，蒋先生便声色俱厉地说：“韩复榘这次不听命令，擅自行动，我要严办他！”
程潜应声说：“韩复榘应该严办！这种将领不办，我们的仗还能打下去吗？”
白崇禧和我在一旁默坐，未发一言。我回徐州后不久，即闻韩复榘已被枪决于武昌。虽未经过军法审判，然此事确使抗战阵营中精神为之一振。这是后话。
此次谈话的另一问题，便是实施军政合一。委员长认为抗战以来，地方行政机构未能切实配合军事上的要求，影响作战甚大，故提议以战区司令长官兼辖区内的省政府主席。并随即提议程潜兼河南省省主席，我兼安徽省省主席。程潜当即附议，认为是“最好的解决办法”。
我则认为无此必要，因为司令长官应该集中精神筹划军事，哪里还有时间兼管全省的政务？如果只是担任一个名义，那又何必多此一举呢？再者，军事与省政之所以未能密切配合，双方均有责任，如果只责一方，实欠公允。双方如均能设身处地，互相谅解，则闲言飞语自可消弭于无形。故对“军政合一”，我请委员长缜密考虑，然后决定。但是委员长仍说：“我看还是兼着好！”白崇禧也以为然。谈话至此乃告结束，并未作具体决定。
不意我回徐州后不久，中央便明令宣布程潜兼河南省政府主席，我兼安徽省政府主席。程潜当即就职，我则去电恳辞。无奈电报数度往返，中央仍坚持不准。最后白崇禧从汉口打电话来，劝我先到六安就职再说吧。同时皖省前主席蒋作宾，已于接到调职令后，离职去汉，致省政成了无政府状态。各厅长均频频来电相催。我不得已，乃勉强抽空往六安住一星期，接篆视事。