武汉撤退后，我方主力部队都退往西南山区，抗战乃进入最艰难的阶段。不过，敌人因深入我内地，战区扩大，补给线延长，兵力不敷分配，也有陷入泥淖之势。故无力对我作全面进攻，只有对各战区不时作间歇性的战斗，但每次作战时期亦不能超过一月以上，真所谓势穷力竭、捉襟见肘了。
1938年11月间，我偕五战区长官部退至枣阳时，第十一集团军总司令李品仙已先抵该处，与我会商防务。李部所辖的第八十四军在应城一带突破敌人包围圈，到达随县。刘汝明的六十八军也自左翼退下，同时到达。我便命令两军在随县布防，以待敌军来袭。我长官部则暂设于樊城。因按军令部于武汉失守后的新规划，本战区现辖防地，计包括自沙市至巴东一段长江的江防。北面包括豫西的舞阳、方城、南阳、镇平、内乡数县。东向则敌后的大别山和皖北、皖西、鄂东各县也在本战区防地之内。故樊城实为指挥本战区内战事的最适中地点。
长官部到樊城后，我遂将在武汉保卫战中打残了的部队约十余万，加以整顿，重行部署，准备向武汉反攻。这一时期，我五战区的战略是死守桐柏山、大洪山两据点，以便随时向武汉外围出击，同时与平汉路东大别山区内的廖磊集团军相呼应，威胁平汉路的交通，使敌人疲于奔命，发挥机动战与游击战的最高效能。
敌人固亦深知我方战略的重心所在，故视我桐柏山、大洪山两据点为眼中钉。无奈武汉四周我军的游击队实力强大，日军四面受敌，暂时无足够兵力来扫荡我五战区，我们因而有充分时间来重行部署。而1938年岁暮，我们在樊城也能从容过年，未受敌军骚扰。
孰知正当敌人陷入泥淖、攻势日弱之时，我方阵营的悲观论者却出人意料地背叛抗战，开始做投降的活动。12月18日国民党副总裁、国民政府国防最高委员会主席汪兆铭突然秘密离渝飞滇，前往越南的河内，并发表反对抗战、诬蔑抗战将士的文告。
汪兆铭的叛国虽出我意外，但是他的反对抗战，我实早已亲自领教过。我在上年10月抵京的翌日，便专诚去拜望汪先生，见汪氏态度很是消极。他一再问我：“你看这个仗，能够打下去吗？”说时摇头叹息。
我说：“汪先生，不打又怎么办呢？不是我们自动地要打呀！是日本人逼我们抗战呀！我们不打，难道等着亡国吗？”汪氏遂未多言。也许他已认定我是好战分子，不可以理喻吧。那时汪派反抗战人士已组织一个“低调俱乐部”，当前方抗战最紧张、后方民气最沸腾时，这批悲观分子却打着“低调”旗号，在后方泄气，实是可恨。直至武汉失守，全国精华地区全部沦陷，他们悲观到了绝望的程度，乃索性不顾一切，掉头投敌，当起汉奸来了。
但是我们也应该说一句公道话，便是汪兆铭当了汉奸，却没有做积极破坏抗战的勾当。例如汪氏投敌后，以前与汪氏渊源最深的国军将领，如第四战区司令长官张发奎和第五战区内第十一集团军总司令黄琪翔，都是抗战阵营中的柱石，然终汪之世，未尝作片纸只字向张、黄等招降。足见大义所在，纵是卖国贼也颇觉不为已甚，而自我抑制。
汪氏投敌后，五战区中袍泽虽亦纷纷议论，然究以敌忾同仇之心甚切，士气未受丝毫影响。
1939年初，第二十六集团军总司令兼第十军军长徐源泉忽率所部三师，自平汉路东大别山区潜至路西。原来在武汉保卫战初期，在安徽太湖、潜山一带作战的，为徐部和川军杨森部的第二十七集团军以及川军王缵绪部的第二十九集团军。武汉吃紧时，杨、王两部奉命撤入江南。徐部则奉命入大别山，协同廖磊部在该山区作游击战。
前在《完成北伐》一章中曾提及，徐源泉原为张宗昌的旧部，后经何成濬的居间，在天津一带向革命军投降的。嗣后何氏即引徐部为自己人，徐也仗何在中央为渠周旋。此次徐源泉不奉命令擅自自大别山潜来路西，实犯军法，无奈何成濬在中央为其缓颊，遂不了了之。
再者，此次武胜关失守，亦由于第一军军长胡宗南不听调遣所致。我抵樊城后，便呈报中央，要求严惩胡宗南。孰知此电报竟如石沉大海，永无反响。于是，武胜关一带失守的责任问题，亦不了了之。
于此均可见中央政府的治军、治政，全以人为依归。凡中央“嫡系”部队，或与中央可以发生“通天”关系的，因不听将令、不受指挥而失城失地的，都可不了了之，实在不成个章法。如此上行下效起来，对敌抗战的效能也就大大地减低了。
二1939年4月，敌人经缜密计划与充分补给之后，乃思扫荡我五战区的主力，以巩固其武汉外围。4月下旬，敌方乃集结其中国派遣军的精锐：第三、第十三、第十五、第十六等师团和第四骑兵旅，约十余万人，挟轻、重炮二百余门，战车百辆，循襄花（襄阳至花园）及京钟（京山至钟祥）两公路西犯。其初步战略，想扫荡我大洪山、桐柏山两据点内的部队，以占领随县、枣阳。其第二步目标，似在占领我襄阳、樊城与南阳。敌方如能完成此两项战果，则武汉可以安如磐石，而我军对平汉路的威胁，也可解除了。为针对敌方此项战略部署，我亦决定死守桐柏山、大洪山两据点，以与敌长期周旋。
我判断敌军此次西犯，其主力必沿襄花公路西进，作中央突破，直捣襄、樊。所以我方的部署，即以主力的八十四军和六十八军守正面随、枣一线；以张自忠的第三十三集团军担任大洪山的南麓、京钟公路和襄河两岸的防务；而以孙连仲的第二集团军和孙震的第二十二集团军守桐柏山北麓南阳、唐河至桐柏一线；长江沿岸和襄河以西防务，则由江防司令郭忏所部两个军担任。
部署既定，樊城长官部内的情报科收到我方谍报人员何益之自上海拍来密电，详述敌军此次扫荡五战区的战略及兵力分配，一切果不出我所料。
前已言之，何益之君（化名夏文运）原为日方的译员，嗣经我亲自接洽而担任我方在敌后的情报员。抗战爆发后，何君即以为敌工作作掩护，并以其个人多年来培植的友谊，与反对侵华的日本少壮军人领袖和知鹰二等相结纳，由和知君等供给最重要的军事机密。何君并在日籍友人私寓内设一秘密电台，与我五战区的情报科通讯。其情报的迅速正确，抗战初期可说是独一无二。所以关于敌军进攻徐州，突入皖西、豫南，以及围攻武汉的战略及兵力分布，我方无不了若指掌。其后应验也若合符契。每当我五战区将此项情报转呈中央时，中央情报人员尚一无所知。所以军令部曾迭次来电嘉奖五战区情报科，殊不知此种情报实全由何益之自和知将军处获得而供给的。嗣后和知君因反对侵华而调职，乃另介一人与益之合作，继续供给情报。直至太平洋战事发生，日军进入租界，何君因间谍嫌疑，为日方搜捕而逃离上海，我方情报始断。此地我须特别提出一叙的，即何君冒生命危险，为我方搜集情报，全系出乎爱国的热忱。渠始终其事，未受政府任何名义，也未受政府分毫的接济。如何君这样爱国志士，甘做无名英雄，其对抗战之功，实不可没。
我既获何君的情报，乃一面转报中央，一面在敌军主力所在的襄花公路上布一陷阱，预备来一个诱敌深入的歼灭战。
当随、枣吃紧时，中央军令部曾调第三十一集团军汤恩伯部的五个师前来增援。汤部自徐州撤退后，即调往江南，嗣因江南兵力太多，乃又北调，自沙市渡江来五战区。汤军甫抵沙市，恩伯即乘轮赴渝，向委员长有所请示。所部陆续于4月中到达襄、樊一带，听候调遣。我便命令汤部五个师迅速开往桐柏山的南麓，以桐柏山为倚托，在侧面监视敌人。待我军正面将敌人主力吸入随枣地区后，汤军团即以迅雷不及掩耳之势自桐柏山冲出，一举截断襄花公路，会同正面我军，将敌人包围而歼灭之。
我判断敌人此来，是以骑兵与机械化部队为主，意在速战速决。且因不知我方在侧面桐柏山上匿有重兵，必然以主力沿公路西进，而坠入我袋形部署之内，自招覆灭无疑。
孰知我部署方妥，前线敌我已有接触，汤恩伯适自重庆返抵前方，到樊城来看我。我便将我所得的情报及计划歼灭敌人的部署，说给他听。未待我解释完毕，恩伯便大发脾气，说：“不行，不行，你不能胡乱拿我的部队来牺牲！”
我再耐心地向他解释说：“你以桐柏山为后方，有什么危险？……”不待我说完，恩伯便牛性大发，竟不听命令，拂袖而去。在任何战争中，当前线危急之时，部将不听主官约束而擅自行动，都是犯法的。可是抗战期中，所谓“嫡系”的“中央军”如胡宗南、汤恩伯等，皆习以为常。当时作战区司令长官的困难，也就可以想见了。
4月30日，沿襄花公路西犯之敌与我军开始接触，随枣会战之幕遂启。襄花公路沿线俱系平原，敌人因而可以尽量发挥其机械化部队的威力。敌坦克在阵地上横冲直撞。我方部队久经战斗，无充分补充，本已残破，又缺乏平射炮等武器，对冲来的坦克简直无法抵御。所幸士气尚盛，士兵据壕死守，即以血肉之躯与敌人的坦克相搏斗，官兵的勇者，竟攀登敌人的坦克之上，以手榴弹向车内投掷。作战的勇敢与牺牲的壮烈，笔难尽述。然血肉之躯终究难敌坦克、大炮，以致敌人坦克过处，我军的战壕每被压平，守壕士兵非被辗毙，即被活埋于壕内。坦克过后，敌方步兵随之蜂拥而来，轻重机枪密集扫射，弹如雨下，锐不可当。
但是纵在这种劣势下作战，敌我在随县大洪山一带激战经旬，大小二十余战，我方正面始终未被突破。此时汤恩伯军团如接受我的命令，自桐柏山侧面出击，必可将敌人包围，获致与台儿庄相埒的战果。无奈汤恩伯一意保存实力，不愿配合友军作歼灭战。故当敌军向襄花公路正面突击时，其掩护右侧面的少数部队曾与汤部接触，而汤部竟全军迅速北撤，退往豫西舞阳一带。
正面我军因无友军自侧面接应，无法与敌长期消耗，遂失随县。5月8日以后，敌人又加强对我军两翼的攻击。南路以精锐骑兵自钟祥沿襄河北窜，攻入枣阳；北路则自信阳西进，陷桐柏、唐河，拟与南路会师枣阳，对桐柏、大洪两山区内的我军作大包围。我乃严令汤恩伯会同孙连仲自豫西南下，向唐河一带出击。14日克复新野、唐河，与包围圈内的友军相呼应。我乃令我军于15日起作总反攻。激战三日三夜，至18日，敌卒开始总退却。我军克复枣阳，乘势追击，敌军死守随县。我军因无重武器，无法攻坚，乃与敌胶着于随、枣之间，入于休战状态。
综计此次随枣会战，敌军以十万以上的精锐部队，猛烈的机械化配备，三个月以上的调度布置，对我桐柏山、大洪山两游击基地及襄、樊、南阳发动攻势，志在必得。孰知经三十余日的苦战，卒至遗尸五千余具，马匹器械无算，狼狈而返。我方如不是汤恩伯不遵军令，敌方机械化部队，在襄花公路上，说不定就永无东归之日呢！
三第一次随枣会战，几以汤恩伯的自由行动而偾大事，对汤恩伯的作风及其部队的战斗力量，似有略作评述的必要。
汤恩伯为抗战期间所谓“中央军”中的战将。他事实上并不善战。每次临阵，恩伯的指挥所均无固定地点，他只带少数随从和电话机四处流动。因为每逢作战，敌机总很活跃，他深恐目标为敌机发现而招致危险，所以不愿停留于某一地点，以致他司令部内的人员都不知道总司令在何处。汤的畏葸行动影响指挥效率甚巨。武官怕死，便缺乏了打胜仗的基本条件。
再者，汤恩伯专喜欢打飘忽无常的机动战。看到形势绝对有利时，便迅速来个突击，否则便竭力避战。所以随枣会战时，他对我所布置的大规模歼灭战，便望而生畏。
汤恩伯的最大缺点，还是他的治军无法度，军纪废弛。汤军借口防谍，凡所驻扎的村落，除老弱妇孺外，所有成年男子一概迫令离村往别处寄宿。村中细软、粮食、牲口也不许外运。壮年人既去，则妇女、财产便一任驻军支配了。以故汤军过处，民怨沸腾。后来河南人民有句反汤的口号说：“宁愿敌军来烧杀，不愿汤军来驻扎。”据我所知，这并不是对汤军过分诬蔑之辞。
随枣战后，汤军五个师仍奉命驻于桐柏山一带，所占村落之多可以想见，以故驻地被搅得鸡犬不宁。当地居民乃央请该地区专员石毓灵来请求我下一道命令，整肃军纪，以禁汤部扰民。在石专员诉苦之后，我便坦白地对他说，关于整肃军纪的命令，我已不知下过多少道。不过对汤恩伯的军队，我再下千百道命令也无益处。“冰冻三尺，非一日之寒”，军队的纪律，断非几道命令可以改好的。何况汤恩伯是委员长的心腹，纵使我向委员长报告，他也不会追究，徒然引起无谓的摩擦。
后来石专员又告诉我一个他目击的故事：某次汤恩伯要石专员一起去视察防地，当地有一位老举人，年约八十多岁，长髯拂胸，扶了一支拐杖，求见汤总司令。汤传见后，这老丈便对恩伯说：汤将军，我久仰大名，你在南口英勇杀敌时，全国对你真是敬若神明。但是我们老百姓实在没想到你部队的纪律是如此之坏。我痴生八十余年，熟读古书，逊清时代也还有个功名，从未听说一支部队军纪废弛到如此地步，而还可以杀敌致果的。言谈之间，分明对恩伯以前抗日的英名表示怀疑。这老者年纪既已八十多岁，又是一位举人，汤恩伯奈何他不得，只好说：“请批评！请批评！”这老人便毫无隐讳地将汤军如何占领村落，驱逐人民的事实和盘托出，语调甚为激动，说完也不管汤恩伯的反应如何，便拂袖而去。
汤恩伯听了一番教训之后，颇觉难为情，连说：“我不相信，我不相信！”并立刻约石专员一同去各村巡视。所见实情，较诸该老者所言有过之无不及。恩伯便把驻军的三位连长叫来，问他们当地老百姓哪里去了。三位连长回说：“因为防谍，都按照本军惯例，不许老百姓住在村内。”
恩伯闻言大怒，便吩咐将这三位连长绑起来，立刻推出村外，竟把这三个连长枪毙了。这种一怒杀人的干法，简直是发疯。他受了那老举人的气，便杀几个部下来出气。事实上，他全军皆是如此做法，相沿已久，今杀此三人，对军纪并无改进，这就是汤恩伯的作风。
关于汤恩伯这种不遵军令、部队不守纪律的情形，我知道报到中央去，不但于事无补，反而把事弄糟。我们的最高统帅蒋委员长的一贯作风，便是鼓励他部下将帅不和，以便分化控制。汤恩伯、胡宗南等不服从我的命令，是蒋先生所最高兴的。他们也知道，如果他们认真执行我的命令，就要失去“天眷”了。所以他们动辄直接向委员长报告。战区司令官哪在他们眼里呢？
我如不明此理，据实报上去，蒋先生非但不办汤、胡，反会将我的报告交给他们看，说你看你的长官在告你呢！这样一来，汤、胡等人感知遇之恩，会对委员长更加服从。而我们战区之内，军纪没有整肃好，部将与司令官间的摩擦却随之发生了。
汤、胡等人深知蒋先生的作风，知道别人告他们，委员长也不会听，何况还有黄埔同学互相掩饰呢！因此他们就大胆蒙蔽领袖，国家军政大事也就不堪设想了。
汤恩伯在五战区不服从我，犹有可说，因为我曾经倒过蒋，是蒋先生所提防的人物。他后来被调到第一战区，第一战区司令长官蒋鼎文同是委员长的心腹，他们又是浙江同乡，应该相处无间了。谁知在委员长怂恿之下，蒋、汤二人竟闹到不能见面的程度。蒋司令长官召集会议，汤恩伯竟不去参加。甚至蒋鼎文打电话来，汤也不接。而出人意外地，汤恩伯却始终对我保持着表面上极度恭顺的态度。我也就想利用这一点点友谊，来替他调处调处，免得闹大了，影响战局。
1942年，汤恩伯在叶县防次办了一所“大学”。开学时，承他邀我前去“训话”。公务既毕，我找了一个机会和他闲谈。我开门见山地问他说：“我听说你和蒋长官的关系闹到不能见面的程度，究竟是怎么回事？”
恩伯说：“蒋长官昏聩糊涂，受左右宵小包围，对我歧视。”我说：“恩伯兄，论军界资历，蒋长官是你老前辈；论私谊，他与你又都是委员长的同乡。如你们二人尚不能合作，你又能和谁合作呢？你和蒋长官之间的摩擦，你纵无过，也是不对，何况你还不一定无过呢！在这大敌当前的局面，你们帅将不和是多么危险的事呀！本来，你们第一战区如闹糟了，我第五战区还可乘机表现一番。不过就大局说，我希望你们不要闹意见。”最后，我一再强调说：“恩伯兄，我比你痴长十来岁，我这番话实在是为你好，希望你能接受！”
恩伯听后很为感动，说：“那我就到洛阳去看蒋长官去！”
嗣后不久，我因事与蒋鼎文碰面。我遂问及此事。蒋鼎文说：“你指挥过汤恩伯，他的脾气你还不知道？他眼睛长在头顶上，哪瞧得起我们司令长官？他常常去告‘御状’，委员长不知底细，还常常打电话来申斥我呢！我一切都忍下了，为的顾全大局。这个位子，我早就不想干了。汤恩伯想当长官，让他去当好了。但是我辞职，委员长又不准……”
接着，他就叙述他辞职不准的道理。鼎文说：“我也有我的长处呀！杂牌部队不怕我，我还可以指挥他们。可是他们怕汤恩伯，汤恩伯如当了长官，他们恐怕都要跑了。所以这一位子，汤恩伯想干也干不了，我辞也辞不了。”
我当然也把汤恩伯在叶县所说的一番话告诉蒋氏，并说汤恩伯有意到洛阳来看他，希望他不要拒人于千里之外。“铭三兄，”我说，“为着大局，我希望你也能相忍为国！”蒋鼎文也很感激我这一番善意的调解。
从这些小事，很可看出汤恩伯是怎样一个飞扬跋扈、不守法度的人。他在河南时，除办“大学”之外，还圈定民地数千亩，创办什么“伤残将士农场”。将士既已伤残，当然不能务农，他就雇用农民去耕种。此外，他又不恤民时，征用民工，大兴土木，修建其“大学”，建筑材料则就地征集，人民住宅、祠庙，甚至祖茔上的砖石，都被挖掉，弄得民怨四起。恩伯又随时召集当地县长、专员等地方官开会。凡征调民工，或按户摊派钱粮等事，他从不通知省政府，而是直接命令各县长去执行。他生性又是个能说会讲，而讲过又不算的莽汉子。不仅他的部下对他怕得要死，地方官吏、人民都畏之如虎。再加有“最高当局”的纵容，恩伯就益发不知天高地厚了。终至中原鼎沸，一败涂地而后已。