花剌子模军前锋万五千骑进向火勒汪，第二军继进；时值秋初，忽天降大雪，前锋军经行山中，士马多冻死。已而复为突厥蛮、曲儿忒等部之众所邀击，大蒙损害，几至全军覆没。
十二世纪下半叶中，伊兰之地为群藩所割据，其最强者曰薛勒术克朝，突厥种也。算端灭里沙在位时，有奴名讷失的斤，为算端执水瓶隶，后历擢为花剌子模长官。讷失的斤死，子忽都不丁摩诃末袭职，而号花剌子模沙沙者，犹言王也。忽都不丁摩诃末死，子阿即思继立，数以兵攻其主君辛札儿。辛札儿者，灭里沙子也。西辽军兴，阿即思势不敌，乃奉岁币于古儿汗。1157年，算端辛札儿死，阿即思子颉利阿儿思兰夺据呼罗珊之西部。1194年之战，颉利阿儿思兰子帖客失击杀薛勒术克朝算端脱忽鲁勒，而取伊剌黑阿者迷之地。由是波斯之薛勒术克朝两系并亡。已而帖客失受哈里发纳昔儿之册封而为伊兰之主。
1200年，帖客失死，子阿剌丁摩诃末嗣位，取巴里黑、也里两州，遂全有呼罗珊之地。已而祃桚荅而、起儿漫亦并属之。先是花剌子模奉岁币于西辽，已三世矣。至是摩诃末国势寝强，颇以为耻，欲脱属藩。会河中汗斡思蛮亦西辽之藩臣也，不堪西辽所置诸州监征贡赋官吏之需索，亦劝摩诃末自主，许脱藩以后，改奉摩诃末为主君，并以所纳西辽之岁币如数奉之，摩诃末遂决与西辽绝。会有西辽使者来受岁贡，依例得坐算端侧，时摩诃末新近战胜里海北之钦察，意气甚骄，怒使者之敢与抗礼，命执使者磔杀之。
黑衣大食哈里发所统驭之大国，土地日削，至是仅保伊剌黑阿剌壁、忽即斯单两地。纳昔儿自1180年以来君临报达，常谋抑制其强藩；盖诸藩名为受地于报达，而求哈里发之册封，第特示其得国之正而已。仅于公共祈祷中及货币上著哈里发之名；此外哈里发实无权干涉诸藩国之事。藩国之势强者且置官于报达。
花剌子模军前锋万五千骑进向火勒汪，第二军继进；时值秋初，忽天降大雪，前锋军经行山中，士马多冻死。已而复为突厥蛮、曲儿忒等部之众所邀击，大蒙损害，几至全军覆没。时迷信者以为天怒，故使摩诃末视为轻而易举之事，遽遭失败，上帝尚佑阿拔思一族也。
纳速剌丁遂赴花剌子模，缘道仍使人待己以宰相礼，裁决政务如故，无敢谓其已罢黜者。将入花剌子模，秃儿堪可敦令居民无问贵贱出郊迎劳。有教长名不儿罕丁者后至，谢以病，故迟来。纳速剌丁曰：“非病也，意不欲也。”越数日，罚输十万金钱佐军。可敦幼孙斡思剌黑沙既受封于花剌子模，可敦遂命纳速剌丁为其相。自是纳速剌丁贪黩愈甚，索巨金于花剌子模之课税官。算端在河中闻其事，命使往斩纳速剌丁首赍以归报。可敦闻之，侍使者至，命其立赴省中谒纳速剌丁，且令其代传算端语，若曰：“相位非汝莫属，仍守汝职，勿使国中有一人不用汝命，不服汝威。”使者不能违，竟转述如可敦旨。由是其权势愈重，时人有曰：“算端虽灭国甚众，然不能惩罚一奴。”盖指此事也。
秃儿堪可敦赋性刚强，党于外戚而为之长，其权与子侔；每有可敦与算端之令旨同至一地，其事虽同，而意趣违反者，臣下则择其宣发时日较近者行之。摩诃末每得一地，必割一大邑以益其母封地。可敦有书记七人，并有才能，可敦自于令旨上书其徽号曰：“世界与信仰之保护者，宇宙之女皇秃儿堪！”
摩诃末闻之怒，决废阿拔思（黑衣大食）族承袭哈里发之权。顾欲废立教主，须经诸教长之赞同，乃征询回教诸律士曰：“设有王者以颂扬帝语灭除教敌为己任，而有一哈里发因怨而阻挠之。如是王者能否废此哈里发，而代以较为正大者欤？教主之位依法当属忽辛之后裔，乃为阿拔思族所窃据，此事应如何？且阿拔思系诸哈里发常不能尽教主之职，不能保障回教边境，发动神圣战争，而使异教民族改从正教，或献纳贡赋，又应如何？”诸教长裁答曰：“处此境况中，废立为正”。摩诃末遂推阿里后裔忒耳迷之赛夷族人阿剌木鲁克为哈里发；命以后公共祈祷中及新铸钱币上除纳昔儿名。时波斯阿里派信徒甚众，咸以为阿里族在六百年后恢复教主之权，此其时矣。
摩诃末遂举兵往废纳昔儿，拟先取伊刺黑阿者迷之地。会有突厥将名斡古勒迷失者，夺据其地，输款于摩诃末；哈里发阴遣刺客刺杀翰古勒迷失，并命法儿思、阿哲儿拜占二藩国主往取其地。摩诃末闻讯，兼程进，一战擒法儿思主撒的、撒的割二堡，许纳其岁赋三分之一，始得释归。已而又败阿哲儿拜占主月即伯之兵，月即伯遁走，花剌子模诸将欲追之，摩诃末曰：“一年擒两国主，其事不祥”，遂止。月即伯还国后，亟遣使纳贡称臣而乞和。
摩诃末还其国，以女妻河中汗斡思蛮，置花剌子模使者于撒麻耳干，一如以前西辽故事。已而斡思蛮与使者不相能，悔改事新主，遂仍附西辽，尽杀其都城中之诸花剌子模人。1210年，摩诃末闻之怒，兴兵进讨，薄撒麻耳干，士卒逾城而入，杀掠三日，进克子城。斡思蛮身衣殓服，系刃于颈，诣摩诃末前跪伏请罪，摩诃末欲宥之，其女嫁斡思蛮者，怨其夫宠西辽古儿汗女而辱己，且命侍古儿汗女宴，力请杀其夫，并及其族。摩诃末由是并河中之地，而徙都于撒麻耳干。
摩诃末自伊剌黑阿者迷还，经你沙不儿，留数旬，复自是赴不花剌，而成吉思汗使者三人适至。三人皆回教徒，原算端臣民也。一名马合木，花剌子模人；一名阿里火者，不花剌人；一名亦速甫，讹荅剌人。奉蒙古汗命献珍物，并致成吉思汗之词曰：“我知君国大而势强，甚愿与君修好，我之视君，犹爱子也。君当知我已征服女真，统治北方之诸民族，战士如蚁垤之众，财富如金穴之多，无须觊觎他人土地，所冀彼此臣民之间得以互市，为利想正同也。”
摩诃末杀使者后，举兵入西辽境，战败，并部将一人为西辽军所俘。西辽军不识摩诃末。俘将因诡认算端为奴，越数日，议赎毕，遣奴归取赎金，俘者许之，且遣人卫送其归，算端因是得脱还。先是流言算端已死，其弟阿里失儿已自立于陀拔斯单，其诸父额明木勒克，本也里长官，亦谋袭位。及摩诃末归，众情乃安。时在1208年也。
摩诃末既取哥疾宁，始知向者之战，哈里发实构之，遂怨纳昔儿。当时摩诃末拓地，东北抵昔浑河，东南抵申河，西北抵阿哲儿拜占，西南抵波斯湾。自以君临广土，拥兵四十万，国势远过薛勒术克，冀得如薛勒术克算端故事，遣一长官莅治报达，公共祈祷中列己名，并册封己为算端。乃遣使赴报达，以此三事请于哈里发。哈里发不许，谓向许低廉、薛勒术克等朝藩主置官于报达者，以有大功于哈里发也，今日情形则与前异。摩诃末领土既广，反不自足，而觊觎及于哈里发之首都，殊可怪也。
摩诃末既取伊剌黑阿者迷，遂进兵报达。1217年，纳昔儿遣司教失哈不丁充议和使。其人通神学而孚重望，花剌子模军营于哈马丹附近，司教几经困难，始得入谒摩诃末于帐中；摩诃末亵服褥坐，见司教不答礼，亦不延之坐；司教向之用阿剌壁语振其雄辩，赞扬阿拔思之家世，极颂哈里发纳昔儿有盛德，次引教主麾诃末之遗诫，谓勿得加害于此名族之人。舌人译其词毕，摩诃末答曰：“哈里发之德殊不称若人所誉，我至报达将以真具如是美德之人承教主位。至若是人所引教主之诫，亦有未合；须知阿拔思族之人悉生长于牢狱中多终身处于囹圄，然则为害于阿拔思族最甚者，即为本族之人也。”司教复为之反复辩论，摩诃末不为所动。司教还报达，纳昔儿知和平无望，遂谋缮守。摩诃末以为伊剌黑阿剌壁之地唾手可得，己在哈马丹预备分封其地，缮录封册文状矣。
摩诃末分封诸子之地，多属新并疆土，难期其效忠于花剌子模朝，人民之关系相同者，仅有宗教。顾教中宗派繁多，各派常存敌视之心，则所能维系其统一者，仅有兵威。花剌子模军大致以突厥蛮与康里人为之。突厥蛮者，波斯语近类突厥之谓。薛勒术克族率以侵略伊兰的突厥部落之后裔也；其体貌风习语言因迁徙及与波斯居民通婚之故，微有变改，乃名之曰突厥蛮，俾与其他突厥有别。康里部者，花剌子模湖（咸海）北与里海东北平原之民族也；居札牙黑水东，西与钦察为邻。其别部曰伯岳吾部之部长女秃儿堪可敦，嫁算端帖客失，康里部人遂相率投花剌子模，部众勇健，常为摩诃末建功勋。秃儿堪可敦既当权。因常擢外戚为大将，顾统军者兼州长；由是康里大将在国中权势甚重。摩诃末渐不能制。且此种好战部落未脱北方游牧部落残忍之性，土著之民往往遭其侵暴，军行所过，城市坵墟。
摩诃末亦惧而止兵，以伊剌黑阿者迷之地册授其子鲁克那丁古儿珊赤；已而复以诸地分封其余诸子；以起儿漫碣石、马克兰等地授加秃丁皮儿沙；以古耳国故地哥疾宁、范延、古耳、不思忒等地授札阑丁忙古比儿的。幼子斡思剌黑沙母为康里伯岳吾部人，与摩诃末母秃儿堪可敦（Turkan Qatun）同族，故斡思剌黑沙特为祖母所钟爱。摩诃末将顺母意，定为储嗣，畀以花剌子模、呼罗珊、祃桚而荅等地。
成吉思汗闻报，惊怒而泣，登山免冠解带置项后，跪地求天助其复仇，祈祷三日夜始下山。
成吉思汗灭屈出律并入西辽以后，于1218年大会诸王重臣，定策往征摩诃末，命弟帖木格斡赤斤留守蒙古，自率大军行。次年，驻夏于额儿的石河畔，休息士马；秋进军，畏吾儿亦都护巴而术阿而忒的斤、阿力麻里汗昔格纳黑的斤、哈剌鲁汗阿儿思兰。皆以兵来会。
惟在进兵花剌子模以前，必先除其旧敌屈出律，遂遣使臣一人名巴格剌者，偕副使二人，至摩诃末所传语曰：“君前与我约，许不虐待此国商人；今遽背约，枉为一国之主；若讹荅剌虐杀商人之事果非君命，则请以守将付我，听我惩罚，否则请以兵见。”
已而摩诃末集军于撒麻耳干，将往讨屈出律。忽闻有蔑儿乞部众阑入咸海北之康里部境内，摩诃未乃取道不花剌，进军毡的，以却此外来之游牧部落。及至毡的，则闻屈出律已为蒙古所灭。此蔑儿乞部人曾与屈出律相结。已有一蒙古军追击于后，摩诃末自度兵少，乃还撒麻耳干，续调新军，再至毡的；至此城北，遂蹑两军之迹，次哈亦里、乞马赤二水间，见一战场，伏尸遍地，一蔑儿乞人伤未死，询之，则言蒙古人已得胜，适拔营去。摩诃末乃蹑蒙古军去路，越日及之，方欲进击，蒙古主帅（传为拙赤）遣使来言：“两国未处战争中，且曾奉命，若遇花剌子模军，当以友谊相待，请分卤获以犒军。”摩诃末自恃兵多，答曰：“成吉思汗虽命汝曹勿击我，然上帝命我击汝曹！”蒙古军不得已应战，先却花剌子模军左翼。进捣摩诃末所在之中军，中军将溃；会摩诃末子札阑丁所将右翼胜敌，见父危急，以右翼趋援，阵势始整，战至日暮始息。入夜，蒙古军多燃火于营以误敌，疾驰而去。比晓，距战地已二日程矣。是战以后，摩诃末始不敢轻视蒙古，曾告其亲幸者曰：“我遇敌多矣，未见有如此军者。”还撒麻耳干，以爵号封地赏诸将。
哈亦儿汗者，算端母族也，大将权重，不受算端之制，摩诃末虽欲惩之，势亦有所不能。且恃国大兵强，遂杀巴格剌，剃蒙古副使二人须而遣之归。
可敦有旧奴名纳速剌丁者，因宠而跻相位；惟其人非相材，而性贪黩，算端恶其人，常严责之。一日摩诃末至你沙不儿，命毡的人撒都鲁丁为你沙不儿法官，谕以官由己授，非宰相恩，勿纳之贿。或有告此法官者曰：“算端之宠不可恃，不赂宰相为非计。”撒都鲁丁惧，乃囊盛金钱四千，外钤印记，以馈纳速剌丁。算端常遣人密侦其相举动，侦者以闻。算端命其相献囊，封印尚未启。及法官入谒，算端对象诘其曾以何物献宰相，法官誓言无之，算端掷示囊金，法官失色，遂立黜其职，命折宰相所居帐覆宰相首，“遣之归投其女主人之门。”
北方民族常用祖孙父子叔侄兄弟之称，以判国之强弱。兹成吉思汗谓视摩诃末如子者，盖欲其称臣也。摩诃末夜召三使中之马合木入见，语之曰：“汝本花剌子模人，知汝忠诚可恃，若以实情告，并于将来以成吉思汗之举动来告，必有重赏。”即取宝石手环一缠赐之，为不食言之左券。继询之曰：“成吉思汗征服桃花石（犹言中国）信否？”对曰：“此一大事孰能虚构。”摩诃末曰：“我之国大，汝所知也，顾乃敢谓我为子，彼虏何物！兵力几何！”马合木见算端有怒色，不敢直对。仅言蒙古汗兵何能敌算端兵，摩诃末意乃释，以好言遣三使归。
先有古耳朝，立国于也里城及恒河间。1205年，其四传主失哈不丁死，所领印度诸地，悉为其戍将所割据，巴里黑、也里两州亦被夺于花剌子模。失哈不丁侄马合木仅保古耳之地，且须称臣纳贡于花剌子模。马合木在位七年，为人刺杀于宫中（1212年），时论谓为花剌子模算端所主使。先是摩诃末弟阿里失儿因得罪逃依马合木，至是自立为古耳算端，求兄册封；摩诃末遣使往授册命，阿里失儿方衣赐服时，使者遽出算端手诏，拔刀斩之，由是古耳国亦并入花剌子模。
先是薛勒朮克朝算端脱忽鲁勒在位之时，仅保伊剌黑阿者迷一地。哈里发纳昔儿欲乘其危而取其地，或鼓煽其内乱，或乞援于花剌子模。及花剌子模算端帖客失灭薛勒术克朝，不以地让哈里发。哈里发既不得地，反招致强邻，悔失计。摩诃末继父位，纳昔儿又唆使古耳朝之末二主兴师讨之，皆为摩诃末所败，计又未遂。
先是漠北诸部落以劫夺为生，至是既属蒙古，道途遂安，行旅往来无虞，凡外国人之赍珍物赴蒙古贸易者，常导之至蒙古汗廷。西辽既亡，摩诃末之领地遂与畏吾儿相接。有摩诃末之臣民三人，贩绢布入蒙古境，成吉思汗厚偿其价，命厚待三商，处以白毡新幕；于其将归，令诸王诸那颜诸将等各出私赀，遣信仆一两辈，赍随以往，购易花剌子模珍物。有众约百余人（一说有四百五十人，一说谓仅四人），俾兀忽纳领之。行次昔浑河上之讹荅剌城，守将亦纳勒术而号哈亦儿汗者，欲没入所赍，乃指为蒙古间谍，擅执诸商，杀其人而夺其物。
先是有突厥统将者，古耳算端失哈不丁之旧臣也，乘古耳国之分解，据有哥疾宁之地。1215年，摩诃末攻取哥疾宁；在此城所藏文牍中得哈里发纳昔儿致古耳诸算端书，谓花剌子模沙怀大志。谋兼并，可讨击之，且嘱其与西辽连兵。先是摩诃末初即位时，古耳朝之末二主果兴兵谋取呼罗珊西部之地；至是摩诃末见书，知为纳昔儿所唆使，遂怨纳昔儿。
1209年，摩诃末与河中汗斡思蛮合兵再侵西辽，败塔尼古所将之西辽军于塔剌思河。乘胜斥地至讹迹邗，置戍将以守之。花剌子模之民闻其主战胜异教之国，群以尊号上算端。
花剌子模有兵四十万，然纪律、服从、耐苦、习战皆不及蒙古军。摩诃末自即位以来，陆续开拓疆土，已至盛极而衰之时。蒙古军迫，怯不敢战，反分屯军队于河中花剌子模诸城中，自身亦远避战地。有谓诸将不愿战，建此守而不战之策。有谓摩诃末信星者言，以天象不吉。不利于战。有谓其中成吉思汗离间之计。缘有讹荅剌人名别都鲁丁者，父叔及亲属数人悉为摩诃末所害，因矢志复仇，投蒙古，献离间策，谓乘摩诃末母子不和，以计间之，遂伪作秃儿堪可敦戚党诸将致成吉思汗书曰：“我等举部自康里投花剌子模，而从算端摩诃末者，以其母故也。曾为花剌子模拓地甚广，乃算端遽忘恩而怨母，可敦欲我等为之雪恨，惟待大军之至，即举部相从。”成吉思汗使人故遗其书，使摩诃末得之，摩诃末遂疑诸将，分其兵势，散之诺堡。三说未知孰是。然诸将不愿与敌作野战，而摩诃末曾以为蒙古人于剽掠后必饱载而去，故取守势，殆近真相也。