却说秦将李信领兵至楚地，楚王负刍设朝，群臣奏曰：“今秦王以李信、蒙恬为将，领兵二十万，前来伐楚，望大王火速发兵迎敌！”王谓项燕曰：“你可引兵二十万前去迎敌！”
项燕曰：“臭口小儿不能成事，小臣若往，一鼓而擒矣！”于是，引二十万精兵，与秦兵隔五十里下寨。项燕谓三军曰：“今秦将李信、蒙恬无谋人也！吾今与战，汝等各宜佯败而回，伏于僻处。”三军依令而行。于是，项燕引兵来迎，李信、蒙恬双马出战，不二十合，楚将佯败而走，信、恬追杀二百余里而回，至寨，信谓恬曰：“吾今与将军各分兵十万，会取城父，汝从东路去，我从西路来，两军会于城父城下。”恬曰：“诺！”信先将兵入西壁而去。
却说项燕探知，乃勒兵回来，问百姓曰：“信去几日也？”
百姓曰：“只去三日之程。”燕曰：“不远！”遂传令三军曰：“今信去不远，限汝等三日赶上，违令定斩！”言讫，拔寨就行。不三日，望见前兵旌旗，急谓三军曰：“前面就是西壁，其处山恶路狭，可以速赶而杀，必能取胜也！”传令已讫，三军操鼓杀进。李信措置未已，况又山径小路，莫能队伍而战，因致大败，抄小路面走，项燕连夜引兵过西壁，直至城父。却说蒙恬领兵先至，见西壁兵来，只说是李信兵到，不曾堤防。
项燕之兵一到，就杀入寨，恬军大败，退九十里，遇着李信入，方且下寨。
至次日，二将只得带领残兵，奔还咸阳，入觐秦王，奏说败兵一事。秦王大怒！欲斩信、恬二人，群臣奏曰：“胜败兵家之常，况项燕有万夫不当之勇，非信、恬之对手，莫若赦此二人与其立功赎罪，众臣之幸也！”秦王怒气方息，于是乃召王翦谓之曰：“是朕不明，一时误听李信之言，以成今日之败，愧见将军耳！今请将军与朕复仇若何？”王翦奏曰：“老臣悖乱，大王必不得已而用臣，非六十万人不可复仇！”王曰：“就与卿兵六十万，代朕钦行。”于是，王翦将兵而往。却说项燕，谓众将曰：“翦不比李信、蒙恬之辈，胸中有百万之兵，只宜坚守，不可与战。”言讫，即分兵而守，翦见不出，亦坚闭不战，日休士卒，洗沐而善饮食抚循之，与士卒同甘共苦，相持半载有余。
却说项燕，屡命将兵挑战，王翦不出，项燕谓裨将曰：“翦今不出，汝等将兵紧守要隘，待我亲自将兵抄王翦之后，两下夹攻，可以取胜也！”传令已罢，引兵前往去讫。却说王翦，密已闻知，谓三军曰：“养军千日，用在一时，今闻项燕引兵投东，抄吾之后，彼兵若到，恐难敌也！今夜分兵二路，一支寻小路，抄敌之前；一以兵战，夺敌之险。吾自一军追杀，约会合兵于楚都之下，不得有违，违者必斩！”吩咐已讫，自引兵二十万来迎项燕，三军混杀，项燕大败而走。抄小路之兵拦住去路，不能前进。王翦又催兵赶着，两马相交，战不十合，项燕措手不及，被王翦杀死军中。王翦喝令而言曰：“楚兵若肯投降者免戳，如不降者尽行诛杀！”言罢，众将见前后皆有伏兵，于是俯伏在地请降，王翦即喝令收军下寨，杀牛宰马，犒赏楚之降将。
酒至半酣，佯谓楚将军曰：“吾奉秦王命，前来伐楚，今无计可施，汝众将军何计捉得楚王？吾必奏知秦王，必然重赏将军也！”楚部将言曰：“败兵之将，不可言计。”翦曰：“将军可引吾佯作项燕之兵，叫开城门而入，此便是将军之功也！”楚将曰：“愿从将军之令！”王翦大喜，于是，楚军在前，秦军在后，前至楚都城下叫门。守门将认是自家楚兵，遂开城门。王翦挥手招军，杀入城内，百姓闻知，尽皆闭门。
却说楚王在宫，闻知急报，秦兵入城，遂引后妃出外欲降，正遇着王翦被拿住，传令鸣金收军。王翦升帐，出榜安民讫，楚王负刍等革为黔首，徙置异域。
次日，以其地改为楚郡，分兵定守。王翦遂自领军回朝，入见秦王，具奏灭楚，秦王大喜！加封王翦侯爵位，乃谓王翦曰：“朕使蒙骜领兵伐燕，整岁不见功，朕欲用卿再领兵战，卿意若何？”王翦曰：“今臣年迈，偶然疾作，不能行兵，臣令小儿王贲引兵代臣，必可伐燕也！”王曰：“善！”遂令王贲为将，领兵前去伐燕。却说王贲引军至辽东，合蒙骜之兵，杀奔燕都城下。燕王亲持大兵，出城来迎。两马相交，不上二十余合，被王贲用箭将燕王射翻落马，众将上前擒住，王贲鸣金收军，入城安民，执燕王家属，还见秦王。秦王大悦！遂将燕王废为庶人，徙置远域。次日，秦王复以王贲为将，引兵伐齐，是日领兵，出朝就行。
却说王贲，领兵诈称巡抚燕地，从南攻齐，将兵直抵齐都，离城一百余里下寨。齐之群臣奏知，王曰：“今朕城郭不完，兵甲不坚，怎能具兵出迎，汝等大臣，有何妙策？”群臣奏曰：“今我齐都，积有三十年之粮，亦有数万精兵，不如坚守，待其师老，然后以奇兵击之，可保此城！”齐王曰：“其计甚善！”遂分兵镇守各处险隘，并不动兵。王贲见其坚守不出，遂生一计，遣使诈称秦王诏命，诱说齐王曰：“齐王肯降，封五百里之地，如不肯从，遂起倾国之兵来征！朕见观大国之王，今去其五，何愁一邑之城不平？”使传诏至，齐王读诏心中甚忧，遂与群臣议降，即带文武百官，亲入咸阳，朝见秦王，出城欲行，王贲引兵而临，将齐王与百官尽行拿下，领兵入城，安民定守，却将齐王家属，徙置远方，至松柏林间，粮尽无食，全族饿死。王贲领兵归，秦王大喜！重赏王贲，秦王曰：“今六国皆降而灭！天下统一，万民之幸也！”广排大宴，以赏群臣。自是天下一统归秦。
附髯仙读《列国志》诗：
卜世虽然八百年，半由人事半由天。
绵延过历缘忠厚，陵替随波为倒颠。
六国媚秦甘北面，二周失祀恨东迁。
总观千古兴亡局，尽在朝中用佞贤。