却说魏王珪潜使叔孙建、于栗磾以兵五千，先去开韩信故道。自率大军共四十万，南出马邑，大举来讨后燕王慕容宝。
旌旗络绎二千余里，鼓行而前，人马皆惊。军至界首，始传诏右将军封真引兵二万，从东道袭幽州。真得诏，领兵望东道而去。九月戊午，魏大军至阳曲。魏王引诸将上西山，观晋阳不远，即下山大驱军马进发。
后燕并州牧、辽西王慕容农使人打探，闻魏王珪起倾国之兵五十万，从晋阳而来。慕容农大惊，乃引众出战，不胜，弃城走还中山。
魏王珪率兵入屯并州。至冬十一月，驱兵又行，大军已至真定。真定守宰陈人皆出投降，益助粮草。魏王军威势大，闻者皆惊。自常山以东，守宰或弃城奔窜，或诣军门拜投，因之燕之诸郡，皆望风附魏。惟中山、邺、信都三城不下，为燕死守。时天寒冷，魏王传诏，令六军权屯休进，以待来春。因此诸军皆据城而屯祝魏王珪军至晋阳，慕容农以兵出，与魏军战，败，投奔司马慕舆嵩。司马慕舆嵩私降于魏，闭门拒农。
农大泣，遂东走还，魏获其妻子，燕军尽没。农独与三骑逃回中山，魏遂取并州。初建台省，置刺史、尚书郎以下官，悉用儒生为之。故凡土大夫诣军门者，皆引入存慰，使人人尽言，少有才用，咸加擢叙。以张恂等为诸郡守，招抚离散，劝课农桑。
燕王宝闻魏军将至，与百官议于东堂。苻漠曰：“魏军势大，若纵之直入，则吾军不能敌也，宜据险以拒之。”眭邃曰：“魏多骑兵，马上赍粮，不过旬日。宜令郡县聚民千家为一堡，清野以待之，彼不过六旬，食尽自退而走矣。”封懿曰：“魏兵数十万，民虽筑堡，不能自固，是以聚兵及粮以资之也。且动摇民心，示之以弱，不如阻关拒战。”赵王麟曰：“魏锋不可当，宜先守中山，待其敝而乘之。”于是宝命修城积粟，为持久之备。悉以军事委麟拒魏。
初，魏王珪使冠军将军于栗磾，潜从晋阳开韩信故道，自井陉趋中山，进攻常山，拔之，郡县皆降。惟中山、邺、信都三城为燕守，珪命东平公仪攻邺，冠军王建攻信都，珪自进攻中山。既而谓诸将曰：“中山城固，急攻则伤土，久围则费粮，不如先取信都，然后图之。”乃引兵而南，军于鲁口。高阳太守崔宏不敢出拒，奔走海渚。珪素闻其名，使吏兵追获，以为黄门侍郎，与张兖对掌机要，创立法度，制律令。屈遵降，以为中书令，出纳号令，兼总文诰。
却说魏东平王拓跋仪奉珪令，以兵二万来攻邺。燕范阳王慕容德曰：“敌众我寡，彼强我弱，何以迎敌？”诸将曰：“拓跋仪自入吾境，屡获大胜，必谓吾不敢动。仪来远涉艰难，士卒疲病，可选精锐，夜攻击之，可擒仪矣。”德然其计，使南安王慕容青等以兵一万五千人，去击魏兵。至更，仪兵至邺北十里内，正安营，青兵驰入混战。魏兵大乱，自相践踏，杀死者五六千人。仪大败走还。魏东平王仪，既攻邺，被燕范阳王德使南安王青等，夜攻破之，以军远屯新城。青等使人请添兵追击之。别驾韩（讠卓）曰：“古人先计而后战，魏军不可击者四：悬军远客，利在野战，一也；深入近畿，屯兵死地，二也；前锋既败，后阵方固，三也；彼众我寡，不敌，四也。我军自战其地，动而不胜，众心难定，城隍未修，敌来无备，不如深沟高垒以自固，待其师老，然后击之。”德从之，召青等引兵还城。
丁酉正月，晋帝加冠军王珣为尚书令，王国宝为左仆射。
二月，魏贺讷闻仪兵败，遣弟赖卢率兵二万来会东平公仪攻邺。赖卢自以王舅，不受仪节度。仪司马丁建阴遣人与燕通，建从内而间之，因此二人不和。会赖卢营失火，建乘间谓仪曰：“赖卢烧营为变矣。”仪惧，遂引兵而退，赖卢亦退。建率众来见德降燕，且言仪师老可击。于是范阳王德以兵漏夜追击，仪兵大败，十损其七，退屯别地。
三月，魏王珪诏令大军并进攻中山，使冠军将军王建、左军将军李粟率兵五万，去攻信都。又使东平公拓跋仪率兵五万，复攻邺都。三将临行，魏王珪谓曰：“信、邺桑枣之木，乃生民之本，不可伤伐，留与养命。”三将得诏语，各领部兵，依诏前去。时中山饥甚，戊午日，魏大军至钜鹿之柏离坞。次二日，六军都至滹沱水，因雨大不堪进兵，就傍岸安营。
却说后燕王慕容宝闻魏兵屯于滹沱水边，傍岸下营，急与文武商议。文武曰：“今吾闻魏军屯于滹沱水边，其势易攻，正当乘其劳顿，今晚领倾国之兵，去劫其营，攻其无备。彼退，又有水阻不能还，可令其三军尽为鱼矣，则拓跋珪亦成擒耳！”
燕王宝曰：“此计甚妙。”于是燕王宝传诏令六军文武，俱各披挂，至夜去劫魏营。大军十万人，文武尽依计而行。
是夜，月明如昼，燕王宝以军二十万，俱各出城驱驰。将到魏营，燕王宝命鸣锣击鼓，喊杀连天，杀入魏营。魏兵果无准备，自乱混战，杀散。
魏王珪在中军，听得喊声大起，鼓噪喧天，知是燕兵劫寨，急忙起来，不及衣冠，蓬头跣足，亲自击鼓，聚集众将。俄而左右及诸军将士稍集，传令张兖排设奇阵，点起火把，高照营内。张兖、叔孙建等分头纵骑冲出，正遇崔逞，交马一合，便把崔逞杀去。其余燕军，见有准备，俱各乱退，不分队伍，被魏王挥兵掩杀，杀得燕兵都弃刀枪，各自逃生，燕兵大败。燕王宝收军，走还中山。魏王珪六军获得器械十数万，捉得崔逞、闵亮二人，二人请降，魏王赦之而受其降。
初，燕清河王会表求赴国难而无行意，遣将军库宥官伟、余崇将兵五千为前锋。伟屯兵卢龙近百日，会不发，崇等不敢行。燕王宝怒，使人切责之，会不得已，以治行简练为名，复留月余。伟使轻军前行通道，且张声势，诸将皆畏避不欲行。
余崇奋言曰：“今巨寇滔天，京都危迫，匹夫犹思致命以救君父，诸君荷国宠任，而更惜生乎？若社稷倾覆，臣节不守，死有余辱。诸君安居于此，崇请当之。”伟给步骑五百人。崇至渔阳，遇魏兵，击却之，众心稍振。会始乃上道，至是月，始达蓟城。
魏王围中山既久，城中将士皆欲出战。高阳王隆曰：“拓跋珪虽获小利，然屯兵经年，士马损伤大半，人心思归，诸部离散。若因我之逸，乘彼之衰，往无不克。如持重不决，将士气丧，事久变生，虽欲用之，不可得也。”宝然之，独赵王麟每阻其议。隆成列而罢者数四。众大恨麟，麟以兵劫北地王精，使率禁兵杀宝，精以义却之。麟怒，杀精，出奔西山，依丁零余众，于是城中震骇。宝恐麟夺，合军据龙城，乃召隆及辽西王农，谋走保龙城。隆曰：“今欲北迁，亦事之宜。然龙城地狭民贫，若以中国之用，取足于中，难望有助。若节用爱民，务农训兵，数年之中，公私充实。而赵、魏之间，厌苦寇暴，民思燕德，庶几返旆，克复故业；如其不能，则凭险固自守，亦足以优游养锐耳！”宝然之，遂夜与太子策及垄农等，率万余骑出赴会军，城中无主，百姓惶惑。
魏王珪闻知宝走了，欲夜入城。将军王建志在掳掠，乃言恐士卒盗府库之物，请俟明旦，珪乃止。燕开封公详欲走，未行，城中立以为主，闭门拒守。魏王珪率众攻之不拔，使人临城谕之，士庶皆曰：“群小无知，恐复如参合之众，故苟延旬月之命，是以不降耳。”魏王珪顾王建，大骂而唾其面，复令攻城。