往鲁国，受业于孔门高弟曾参，昼研夜诵，不辞辛苦。有齐国大夫田居至鲁，嘉其好学，与之谈论，渊渊不竭，乃以女妻之。起在曾参之门岁余，参知其家中尚有老母，一日，问曰：“子游学六载，不归省觐，人子之心安乎？"起对曰：”起曾有誓词在前：“不为卿相，不入卫城。‘"参曰：”他人可誓，母安可誓也？"由是心恶其人。
未几，卫国有信至，言起母已死，起仰天三号，旋即收泪，诵读如故。参怒曰：“吴起不奔母丧，忘本之人。夫水无本则竭，木无本则折，人而无本，能令终乎？起非吾徒矣！”命弟子绝之，不许相见。
起遂弃儒学兵法，三年学成，求仕于鲁。鲁相公仪休常与论兵，知其才能，言于穆公，任为大夫，起禄入既丰，遂多买妾婢，以自娱乐。
时齐相国田和谋篡其国，恐鲁与齐世姻，或讨其罪，乃修艾陵之怨，兴师伐鲁，欲以威力胁而服之，鲁相国公仪休进曰：“欲却齐兵，非吴起不可。"穆公口虽答应，终不肯用，及闻齐师已拔成邑，休复请曰：”臣言吴起可用，君何不行？"穆公曰：“吾固知起有将才，然其所娶乃田宗之女，夫至爱莫如夫妻，能保无观望之意乎？吾是以踌躇而不决也。"公仪休出朝，吴起已先在相府候见。问曰：”齐寇已深，主公已得良将否？今日不是某夸口自荐，若用某为将，必使齐兵只轮不返。"公仪休曰：“吾言之再三，主公以子婚于田宗，以此持疑未决。"吴起曰：”欲释主公之疑，此特易耳。"乃归家问其妻田氏曰：“人之所贵有妻者，何也？”田氏曰：“有外有内，家道始立，所贵有妻，以成家耳。"吴起曰：”夫位为卿相，食禄万钟，功垂于竹帛，名留于千古，其成家也大矣，岂非妇之所望于夫者乎？"田氏曰：“然。"起曰：”吾有求于子，子当为我成之。"田氏曰：“妾妇人，安得助君成其功名？"起曰：”今齐师伐鲁，鲁侯欲用我为将，以我娶于田宗，疑而不用，诚得子之头，以谒见鲁侯，则鲁侯之疑释，而吾之功名可就矣！“田氏大惊，方欲开口答话，起拔剑一挥，田氏头已落地。史臣有诗云：
一夜夫妻百夜恩，无辜忍使作冤魂？
母丧不顾人伦绝，妻子区区何足论！
于是以帛裹田氏头，往见穆公，奏曰：“臣报国有志，而君以妻故见疑，臣今斩妻之头，以明臣之为鲁不为齐也！”穆公惨然不乐，曰：“将军休矣！"少顷，公仪休入见，穆公谓曰：”吴起杀妻以求将，此残忍之极，其心不可测也！“公仪休曰：”起不爱其妻，而爱功名，君若弃之不用，必反而为齐矣！“穆公乃从休言，即拜吴起为大将，使泄柳、申详副之，率兵二万，以拒齐师。
起受命之后，在军中与士卒同衣食，卧不设席，行不骑乘。见士卒裹粮负重，分而荷之；有卒病疽，起亲为调药，以口吮其脓血。士卒感起之恩，如同父子，咸摩拳擦掌，愿为一战。
却说田和引大将田忌、段朋长驱而入，直犯南鄙，闻吴起为鲁将，笑曰：“此田氏之婿，好色之徒，安知军旅事耶，鲁国合败，故用此人也！”及两军对垒，不见吴起挑战，阴使人觇其作为。见起方与军士中之最贱者，席地而坐，分羹同食。使者还报，田和笑曰：“将尊则士畏，士畏则战力，起举动如此，安能用众，吾无虑矣！”
再遣爱将张丑，假称愿与讲和，特至鲁军，探起战守之意，起将精锐之士藏于后军，悉以老弱见客，谬为恭谨，延入礼待，丑曰：“军中传闻将军杀妻求将，果有之乎？”起觳觫而对曰：“某虽不肖，曾受学于圣门，安敢为此不情之事，吾妻自因病亡，与军旅之命适会其时，君之所闻，殆非其实。"丑曰：”将军若不弃田宗之好，愿与将军结盟通和。"起曰：“某书生，岂敢与田氏战乎，若获结成，此乃某之至愿也！”起留张丑于军中，欢饮三日，方才遣归，绝不谈及兵事。临行再三致意，求其申好。
丑辞去，起即暗调兵将，分作三路，尾其后而行。
田和得张丑回报，以起兵既弱，又无战志，全不挂意，忽然辕门外鼓声大振，鲁兵突然杀至，田和大惊，马不及甲，车不及驾，军中大乱，田忌引步军出迎，段朋急令军士整顿车乘接应，不提防泄柳、申详二军，分为左右，一齐杀入，乘乱夹攻，齐军大败，杀得僵尸满野，直追过平陆方回。
鲁穆公大悦，进起上卿。
田和责张丑误事之罪，丑曰：“某所见如此，岂知起之诈谋哉。"田和乃叹曰：”起之用兵，孙武、穰苴之流也，若终为鲁用，齐必不安，吾欲遣一人至鲁，暗与通和，各无相犯，子能去否？"丑曰：“愿舍命一行，将功折罪。"田和乃购求美女二人，加以黄金千镒，令张丑诈为贾客携至鲁，私馈吴起，起贪财好色，见即受之，谓丑曰：”致意齐相国，使齐不侵鲁，鲁何敢加齐哉？"张丑既出鲁城，故意泄其事于行人，遂沸沸扬扬，传说吴起受贿通齐之事。穆公曰：“吾固知起心不可测也！”欲削起爵究罪。
起闻而惧，弃家逃奔魏国，主于翟璜之家。适文侯与璜谋及守西河之人，璜遂荐吴起可用，文侯召起见之，谓起曰：“闻将军为鲁将有功，何以见辱敝邑？"起对曰：”鲁侯听信谗言，信任不终，故臣逃死于此。慕君侯折节下士，豪杰归心，愿执鞭马前，倘蒙驱使，虽肝脑涂地，亦无所恨。"文侯乃拜起为西河守，起至西河，修城治池，练兵训武，其爱恤士卒，一如为鲁将之时，筑城以拒秦，名曰吴城。
时秦惠公薨，太子名出子嗣位。
惠公乃简公之子，简公乃灵公之季父，方灵公之薨，其子师隰年幼，群臣乃奉简公而立之，至是三传，及于出子，而师隰年长，谓大臣曰：“国，吾父之国也，吾何罪而见废？"大臣无辞以对，乃相与杀出子而立师隰，是为献公。吴起乘秦国多事之日，兴兵袭秦，取河西五城，韩、赵皆来称贺。
文侯以翟璜荐贤有功，欲拜为相国，访于李克。克曰：“不如魏成，"文侯点头。
克出朝，翟璜迎而问曰：“闻主公欲卜相，取决于子，今已定乎，何人也？"克曰：”已定魏成。"翟璜忿然曰：“君欲伐中山，吾进乐羊；君忧邺，吾进西门豹；君忧西河，吾进吴起。吾何以不若魏成哉？"李克曰：”成所举卜子夏、田子方、段干木，非师即友。子所进者，君皆臣之。成食禄千锺，什九在外，以待贤士；子禄食皆以自赡。子安得比于魏成哉？"璜再拜曰：“鄙人失言，请侍门下为弟子。"自此魏国将相得人，边鄙安集，三晋之中，惟魏最强。
齐相国田和见魏之强，又文侯贤名重于天下，乃深结魏好，遂迁其君康公贷于海上，以一城给其食，余皆自取。使人于魏文侯处，求其转请于周，欲援三晋之例，列于诸侯。
周威烈王已崩，子安王名骄立，势愈微弱，时乃安王之十三年，遂从文侯之请，赐田和为齐侯，是为田太公。自陈公子完奔齐，事齐桓公为大夫，凡传十世，至和而代齐有国，姜氏之祀遂绝，不在话下。
时三晋皆以择相得人为尚，于是相国之权最重。赵相公仲连，韩相侠累。
就中单说侠累微时，与濮阳人严仲子名遂，为八拜之交。累贫而遂富，资其日用，复以千金助其游费。侠累因此得达于韩，位至相国。
侠累既执政，颇著威重，门绝私谒。严遂至韩，谒累冀其引进，候月余不得见。
遂自以家财赂君左右，得见烈侯，烈侯大喜，欲贵重之，侠累复于烈侯前言严遂之短，阻其进用。严遂闻之大恨，遂去韩，遍游列国，欲求勇士刺杀侠累，以雪其恨。
行至齐国，见屠牛肆中，一人举巨斧砍牛，斧下之处，筋骨立解，而全不费力，视其斧，可重三十余斤，严遂异之，细看其人，身长八尺，环眼虬须，颧骨特耸，声音不似齐人，遂邀与相见，问其姓名来历，答曰：“某姓聂名政，魏人也，家在轵之深井里，因贱性粗直，得罪乡里，移老母及姊，避居此地，屠牛以供朝夕。"亦询严遂姓字，遂告之，匆匆别去。
次早，严遂具衣冠往拜，邀至酒肆，具宾主之礼，酒至三酌，遂出黄金百镒为赠，政怪其厚，遂曰：“闻子有老母在堂，故私进不腆，代吾子为一日之养耳。"聂政曰：”仲子为老母谋养，必有用政之处，若不明言，决不敢受！"严遂将侠累负恩之事，备细说知，今欲如此恁般，聂政曰：“昔专诸有言：”老母在，此身未敢许人。‘仲子别求勇士，某不敢虚尊赐。"遂曰：“某慕君之高义，愿结兄弟之好，岂敢夺若养母之孝，而求遂其私哉。"聂政被强不过，只得受之，以其半嫁其姊罃，余金日具肥甘奉母。
岁余，老母病卒，严遂复往哭吊，代为治丧，丧葬既毕。聂政曰：“今日之身，乃足下之身也，惟所用之，不复自惜！"仲子乃问报仇之策，欲为具车骑壮士，政曰：”相国至贵，出入兵卫，众盛无比，当以奇取，不可以力胜也。愿得利匕首怀之，伺隙图事，今日别仲子前行，更不相见，仲子亦勿问吾事。"政至韩，宿于郊外，静息三日，早起入城，值侠累自朝中出，高车驷马，甲士执戈，前后拥卫，其行如飞，政尾至相府，累下车，复坐府决事，自大门至于堂阶，皆有兵仗，政遥望堂上，累重席凭案而坐，左右持牒禀决者甚众，俄顷，事毕将退，政乘其懈，口称，"有急事告相国。"从门外攘臂直趋，甲士挡之者，皆纵横颠踬，政抢至公座，抽匕首以刺侠累，累惊起，未及离席，中心而死，堂上大乱，共呼，"有贼！"闭门来擒聂政，政击杀数人，度不能自脱，恐人识之，急以匕首自削其面，抉出双眼，还自刺其喉而死。
早有人报知韩烈侯，烈侯问：“贼何人？"众莫能识，乃暴其尸于市中，悬千金之赏，购人告首，欲得贼人姓名来历，为相国报仇，如此七日，行人往来如蚁，绝无识者，此事直传至魏国轵邑，聂姊闻之，即痛哭曰：”必吾弟也！"便以素帛裹头，竟至韩国，见政横尸市上，抚而哭之，甚哀，市吏拘而问曰：“汝于死者何人也。"妇人曰：”死者为吾弟聂政，妾乃其姊也，聂政居轵之深井里，以勇闻，彼知刺相国罪重，恐累及贱妾，故抉目破面以自晦其名，妾奈何恤一身之死，忍使吾弟终泯没于人世乎。"市吏曰：“死者既是汝弟，必知作贼之故，何人主使，汝若明言，吾请于主上，贷汝一死。"曰：”妾如爱死，不至此矣，吾弟不惜身躯，诛千乘之国相，代人报仇，妾不言其名，是没吾弟之名也；妾复泄其故，是又没吾弟之义也！“遂触市中井亭石柱而死，市吏报知韩烈侯，烈侯叹息，令收葬之。以韩山坚为相国，代侠累之任。
烈侯传子文侯，文侯传哀侯。
韩山坚素与哀侯不睦，乘间弑哀侯，诸大臣共诛杀山坚，而立哀侯子若山，是为懿侯。
懿侯子昭侯，用申不害为相，不害精于刑名之学，国以大治，此是后话。
再说周安王十五年，魏文侯斯病笃，召太子击于中山。
赵闻魏太子离了中山，乃引兵袭而取之，自此魏与赵有隙。
太子击归，魏文侯已薨，乃主丧嗣位，是为武侯，拜田文为相国。
吴起自西河入朝，自以功大，满望拜相，乃闻已相田文，忿然不悦，朝退，遇田文于门，迎而谓曰：“子知起之功乎。今日请与子论之。"田文拱手曰：”愿闻。"起曰：“将三军之众，使士卒闻鼓而忘死，为国立功，子孰与起？”文曰：“不如。"起曰：”治百官，亲万民，使府库充实，子孰与起？“文曰：”不如。"起又曰：“守西河而秦兵不敢东犯，韩、赵宾服，子孰与起？”文又曰：“不如。"起曰：”此三者，子皆出我之下，而位加吾上，何也？“文曰：”某叨窃上位，诚然可愧，然今日新君嗣统，主少国疑，百姓不亲，大臣未附，某特以先世勋旧，承乏肺腑，或者非论功之日也。"吴起俯首沉思，良久曰：“子言亦是，然此位终当属我。"有内侍闻二人论功之语，传报武侯，武侯疑吴起有怨望之心，遂留起不遣，欲另择人为西河守。吴起惧见诛于武侯，出奔楚国。
楚悼王熊疑素闻吴起之才，一见即以相印授之。
起感恩无已，慨然以富国强兵自任，乃请于悼王曰：“楚国地方数千里，带甲百余万，固宜雄压诸侯，世为盟主。所以不能加于列国者，养兵之道失也。夫养兵之道，先阜其财，后用其力。今不急之官，布满朝署；疏远之族，糜费公廪。而战士仅食升斗之余，欲使捐躯殉国，不亦难乎？大王诚听臣计，汰冗官，斥疏族，尽储廪禄，以待敢战之士，如是而国威不振，则臣请伏妄言之诛！"悼王从其计，群臣多谓起言不可用，悼王不听。于是使吴起详定官制，凡削去冗官数百员，大臣子弟不得夤缘窃禄。又公族五世以上者，令自食其力，比于编氓；五世以下，酌其远近，以次裁之。所省国赋数万，选国中精锐之士，朝夕训练，阅其材器，以上下其廪食，有加厚至数倍者，士卒莫不竞劝，楚遂以兵强，雄视天下。三晋、齐、秦咸畏之，终悼王之世，不敢加兵。
及悼王薨，未及殡敛，楚贵戚大臣子弟失禄者，乘丧作乱，欲杀吴起。起奔入宫寝，众持弓矢追之，起知力不能敌，抱王尸而伏，众攒箭射起，连王尸也中了数箭，起大叫曰：“某死不足惜，诸臣衔恨于王，僇及其尸，大逆不道，岂能逃楚国之法哉！"言毕而绝，众闻吴起之言，惧而散走。
太子熊臧嗣位，是为肃王。
月余，追理射尸之罪，使其弟熊良夫率兵，收为敌者次第诛之，凡灭七十余家。髯翁有诗叹云：
满望终身作大臣，杀妻叛母绝人伦。
谁知鲁魏成流水，到底身躯丧楚人！
又有一诗，说吴起伏王尸以求报其仇，死尚有余智也。诗云：
为国忘身死不辞，巧将贼矢集王尸。
虽然王法应诛灭，不报公仇却报私。
话分两头，却说田和自为齐侯，凡二年而薨，和传子午，午传子因齐，当因齐之立，乃周安王之二十三年也。因齐自恃国富兵强，见吴、越俱称王，使命往来，俱用王号，不甘为下，僭称齐王，是为齐威王。魏侯闻齐称王，曰：“魏何以不如齐？"于是亦称魏王，即孟子所见梁惠王也。
再说齐威王既立，日事酒色，听音乐，不修国政。九年之间，韩、魏、鲁、赵悉起兵来伐，边将屡败。
忽一日，有一士人，叩阍求见，自称：“姓驺名忌，本国人，知琴，闻王好音，特来求见。"威王召而见之，赐之坐，使左右置几，进琴于前，忌抚弦而不弹，威王问曰：”闻先生善琴，寡人愿闻至音，今抚弦而不弹，岂琴不佳乎，抑有不足于寡人耶？"驺忌舍琴，正容而对曰：“臣所知者，琴理也，若夫丝桐之声，乐工之事，臣虽知之，不足以辱王之听也。”
威王曰：“琴理如何，可得闻乎？”
驺忌对曰：“琴者，禁也，所以禁止淫邪，使归于正。昔伏羲作琴，长三尺六寸六分，象三百六十六日也；广六寸，象六合也；前广后狭，象尊卑也；上圆下方，法天地也；五弦，象五行也；大弦为君，小弦为臣。其音以缓急为清浊：浊者宽而不弛，君道也；清者廉而不乱，臣道也。一弦为宫，次弦为商，次为角，次为徵，次为羽。文王、武王各加一弦，文弦为少宫，武弦为少商，以合君臣之恩也。君臣相得，政令和谐，治国之道，不过如此。”
威王曰：“善哉，先生既知琴理，必审琴音，愿先生试一弹之。”驺忌对曰：“臣以琴为事，则审于为琴；大王以国为事，岂不审于为国哉？今大王抚国而不治，何异臣之抚琴而不弹乎？臣抚琴而不弹，无以畅大王之意；大王抚国而不治，恐无以畅万民之意也！”
威王愕然曰：“先生以琴谏寡人，寡人闻命矣！”遂留之右室。
明日，沐浴而召之，与之谈论国事，驺忌劝威王节饮远色，核名实，别忠佞，息民教战，经营霸王之业。威王大悦，即拜驺忌为相国。
时有辩士淳于髡，见驺忌唾手取相印，心中不服，率其徒往见驺忌。忌接之甚恭，髡有傲色，直入踞上坐，谓忌曰：“髡有愚志，愿陈于相国之前，不识可否？”忌曰：“愿闻。”
淳于髡曰：“子不离母，妇不离夫。"忌曰：”谨受教，不敢远于君侧。"髡又曰：“棘木为轮，涂以猪脂，至滑也；投于方孔则不能运转。"忌曰：”谨受教，不敢不顺人情。"髡又曰：“弓干虽胶，有时而解；众流赴海，自然而合。"忌曰：”谨受教，不敢不亲附于万民。"髡又曰：“狐裘虽敝，不可补以黄狗之皮。"忌曰：”谨受教，请选择贤者，毋杂不肖于其间。"髡又曰：“辐毂不较分寸，不能成车；琴瑟不较缓急，不能成律。"忌曰：”谨受教，请修法令而督奸吏。"淳于髡默然，再拜而退。
既出门，其徒曰：“夫子始见相国，何其倨，今再拜而退，又何屈也？”淳于髡曰：“吾示以微言凡五，相国随口而应，悉解吾意，此诚人才，吾所不及。"于是游说之士，闻驺忌之名，无敢入齐者。
驺忌亦用淳于髡之言，尽心图治，常访问：“邑守中谁贤谁不肖？”同朝之人，无不极口称阿大夫之贤，而贬即墨大夫者。忌述于威王，威王于不意中，时时问及左右，所对大略相同，乃阴使人往察二邑治状，从实回报，因降旨召阿、即墨二守入朝。
即墨大夫先到，朝见威王，并无一言发放，左右皆惊讶，不解其故。未几，阿邑大夫亦到，威王大集群臣，欲行赏罚，左右私心揣度，都道：“阿大夫今番必有重赏，即墨大夫祸事到矣！”众文武朝见事毕，威王召即墨大夫至前，谓曰：“自子之官即墨也，毁言日至，吾使人视即墨，田野开辟，人民富饶，官无留事，东方以宁，繇子专意治邑，不肯媚吾左右，故蒙毁耳，子诚贤令。"乃加封万家之邑，又召阿大夫谓曰：”自子守阿，誉言日至，吾使人视阿，田野荒芜，人民冻馁。昔日赵兵近境，子不往救，但以厚币精金贿吾左右，以求美誉，守之不肖，无过于汝。"阿大夫顿首谢罪，愿改过，威王不听，呼力士使具鼎镬。须臾，火猛汤沸，缚阿大夫投鼎中，复召左右平昔常誉阿大夫毁即墨者，凡数十人，责之曰：“汝在寡人左右，寡人以耳目寄汝，乃私受贿赂，颠倒是非，以欺寡人，有臣如此，要他何用。可俱就烹。"众皆泣拜哀求，威王怒犹未息，择其平日尤所亲信者十余人，次第烹之，众皆股栗。有诗为证：
权归左右主人依，毁誉繇来倒是非。
谁似烹阿封即墨，竟将公道颂齐威。
于是选贤才改易郡守。使檀子篡守南城以拒楚，田肹守高唐以拒赵，黔夫守徐州以拒燕，种首为司寇，田忌为司马，国内大治，诸侯畏服。威王以下邳封驺忌，曰：“成寡人之志者，吾子也。"号曰成侯，驺忌谢恩毕，复奏曰：”昔齐桓、晋文，五霸中为最盛，所以然者，以尊周为名也，今周室虽衰，九鼎犹在，大王何不如周，行朝觐之礼，因假王宠，以临诸侯，桓、文之业，不足道矣！“威王曰：”寡人已僭号为王，今以王朝王，可乎？“驺忌对曰：”夫称王者，所以雄长乎诸侯，非所以压天子也；若朝王之际，暂称齐侯。天子必喜大王之谦德，而宠命有加矣！“
威王大悦，即命驾往成周，朝见天子，时周烈王之六年。王室微弱，诸侯久不行朝礼，独有齐侯来朝，上下皆鼓舞相庆，烈王大搜宝藏为赠，威王自周返齐，一路颂声载道，皆称其贤。
且说当时天下，大国凡七，齐、楚、魏、赵、韩、燕、秦。那七国地广兵强，大略相等。余国如越，虽则称王，日就衰弱；至于宋、鲁、卫、郑，益不足道矣。
自齐威王称霸，楚、魏、韩、赵、燕五国皆为齐下，会聚之间，推为盟主。惟秦僻在西戎，中国摈弃，不与通好。
秦献公之世，上天雨金三日，周太史儋私叹曰：“秦之地，周所分也，分五百余岁当复合，有霸王之君出焉，以金德王天下。今雨金于秦，殆其瑞乎？”及献公薨，子孝公代立，以不得列于中国为耻，于是下令招贤，令曰：“宾客群臣，有能出奇计强秦者，授以尊官，封之大邑。"不知有甚贤臣应募而来？且听下回分解。