黄河上游的形势 所谓“黄河上游”是指洛邑以西的今河南、山西西部和陕西一带地方。在这区域内，较大的国家除周以外，有晋、秦、虞、虢等国。其中晋国扼居河曲一带，表里山河，四面都是戎狄的小部落，地大势固，又易发展。秦国偏居河西，出口为晋、虞、虢等国所扼，虽便于守，却难于攻。虞、虢两国地势最为险要：虞扼茅津，虢据？函，可惜两国地小势孤，反被晋人所灭。晋国得了虞、虢，便西向足以制秦，东向足以争霸。晋国在春秋时为第一强国，便是这个原因！
晋国的统一 当齐桓公“九合诸侯”称霸黄河下游的时候，黄河的中上游已有两个大国起来，这便是晋与秦。晋鄂侯六年（鲁隐公五年），曲沃庄伯联合了郑、邢两国的兵伐翼（晋都。晋本国此时也称作翼，像商因都殷而称作殷一样），周桓王也做人情，派尹氏、武氏去助曲沃；鄂侯受这强力的压迫，只得逃奔到随邑（晋地）。不久曲沃背叛周室，周王又派虢公带兵讨伐，立鄂侯的儿子光为晋君，是为哀侯。次年，翼国的大族在随地迎接前晋君，把他送入鄂邑（在今山西宁乡县），这便是“鄂侯”名号的由来。那时晋国的本邦也是鄂侯、哀侯父子两君并立着。鲁隐公七年，曲沃庄伯去世，子称继位，是为曲沃武公。鲁桓公三年，曲沃武公伐翼，在汾隰地方把哀侯掳获杀了，晋人又立哀侯的儿子小子侯为君。鲁桓公七年，曲沃武公又诱杀了小子侯，顺势灭了翼国。周桓王帮定了翼，派虢仲立哀侯的弟缗为晋君；又派虢仲带领芮、梁、荀、贾四国的兵去伐曲沃。但是曲沃的势力一天强似一天，周王到底压抑不住。到了鲁庄公十六年（就是齐桓公开始称霸的次年），曲沃武公又起兵伐晋，灭了侯缗。到这时，周僖王没法对付，只得承认这既成事实，就派虢公去任命曲沃伯主领一军为晋侯，是为晋武公。从此曲沃的支庶之封竟成了正式的诸侯了。从桓叔初封曲沃到武公并晋，晋国共计分裂了六十七年，到了此时才重告统一。武公刚做了晋侯，便听了周臣国的鼓动，去伐周的夷邑，杀死夷邑大夫夷诡诸（在并晋以前，武公已曾伐过夷邑，俘获夷诡诸），闹得周室的执政大臣周公忌父因此逃奔虢国。于此可见王室势力的衰微和曲沃的强横了。
晋献的发展 鲁庄公十七年，晋武公去世，子？诸继立，是为献公。献公是一个雄主，晋国强盛的基础完全在他的手里造成。他即位以后，便与虢国朝王，受了周王的赏赐，国际地位渐高。那时曲沃桓叔与庄伯的后裔在晋国很骄横，逼迫公室，献公用了大夫士的计策离间桓、庄之族的内部，使他们自相残杀，结果献公竟把群公子统统杀死，内患告靖，政权便集中于中央了。献公平定内患以后，定都绛邑（献公北广翼都，称为绛邑），渐渐向外发展。鲁闵公元年，晋献公始作二军，起兵打灭耿（在今山西河津县）、霍（在今山西霍县）、魏（在今山西芮城县）三国，把耿、魏赐给臣下赵夙和毕万，这就伏下了后来三家分晋的根苗。次年，献公又因狄人的东南下（攻伐邢、卫），派太子申生带兵伐狄族东山皋落氏（在今山西垣曲县一带），败狄兵于稷桑，可见晋国国势到此时已很强盛了。在此以前，虢国曾再度起兵侵晋，献公想报复这仇恨，就用了大夫荀息的计谋，把自己珍藏的屈地所产的良马和垂棘地方所出的宝玉送给虞国，向他借道伐虢（虢在虞南，晋在虞北，所以晋伐虢定要借道于虞）。虞公是个很贪利的人，见了宝物，便一口答应晋国，并且情愿起兵助晋伐虢。那时虞国有个很有智谋的大夫叫做宫之奇的看破晋国的阴谋，谏劝虞公不要让道给晋国出兵；虞公不听，竟兴师会合晋兵伐虢，破灭了虢国的要邑下阳（在今山西平陆县）。隔了三年（鲁僖公五年，就是齐桓公伐楚的次年），晋国又向虞国借道伐虢，破了虢都上阳，就把虢国全吞灭了。回兵驻在虞地，顺势又灭了虞国。虞、虢既灭，晋国就更强大，再败狄兵，开始想参预中原诸侯的盟会了。
秦国的发展 秦国自从文公赶走戎族，占有了岐山一带的地方，国势已渐渐强盛起来。文公再传到宁公，徙居平阳（在今陕西岐山县），派兵伐灭荡社（西戎亳国邑名，约在今陕西三原县）和荡氏。又曾侵芮围魏，生俘芮伯回国（后来又把他送回）。宁公死后，秦曾内乱，后宁公长子武公嗣位，兴兵伐彭戏氏（即彭衙），到了华山的下面。更伐灭絡、冀戎（或说絡戎约在今甘肃天水县，冀戎约在今甘肃甘谷县），开始建立县制。又取了杜国（在今陕西长安县）和故郑国（在今陕西华县）的地，灭了小虢国（在今陕西宝鸡县，据说是西虢之余）。武公死，弟德公嗣位，迁都雍邑（在今陕西凤翔县）。德公死，长子宣公嗣位，曾战败晋人。宣公死，弟成公嗣位。成公死，弟穆公任好嗣位。穆公是个很有为的君主，即位后，就伐败茅津戎。他娶了晋献公的女儿做夫人，与晋通了姻好，重用虞人百里奚（本是虞公的臣子，被晋所虏，晋国把他当做陪嫁的媵臣）和蹇叔们，势力更向东方发展，于是与晋国就时常发生接触了（后来在鲁僖公十八九两年，秦国又蚕食在黄河西岸的梁国的土地，把他灭了）。
晋国的第二度内乱 晋献公虽是个雄才大略的君主，但他对于女色方面却是非常糊涂。他先娶了贾国的女儿做夫人，没有儿子；就收纳了他的庶母齐姜为妻，生了一男一女：女的嫁给秦穆公做夫人，男的叫做申生，立为太子。他又在戎国娶了两个庶妾，生了两个儿子，叫做重耳与夷吾。后来献公伐骊戎，又收纳了骊戎之君的女儿骊姬同她的妹妹。骊姬很为献公所宠，被立为夫人。骊姬生个儿子，叫做奚齐，她的妹妹生个儿子，叫做卓子。骊姬想立她的儿子为太子，便勾连献公的外嬖梁五与东关嬖五两人，叫他们劝献公派太子申生去守曲沃（在今山西闻喜县），重耳去守蒲邑（在今山西隰县），夷吾去守屈邑（在今山西吉县），群公子都去驻守各处边地，只留骊姬同她妹妹的儿子在绛都。他们一切布置好了以后，又使用一条毒计，先由骊姬叫申生去祭祀他的母亲齐姜（那时齐姜已死），等到申生在曲沃祭祀之后，把祭肉进献给献公，献公刚在外面打猎，骊姬把肉放在宫里，过了六天，献公才回来，她在肉里放了毒药，然后进献上去；献公试出肉里有毒，骊姬便乘机诉说申生想弑父自立，于是激怒献公，把太子申生活活逼死。申生死后，骊姬又诉说重耳、夷吾都与申生同谋，献公就派人去杀二公子，逼得重耳逃奔狄国，夷吾逃奔梁国。骊姬把群公子统统赶掉，她的儿子奚齐便被立为太子。不久，献公得病，把奚齐托给他的傅荀息。献公去世，荀息拥奚齐即位；晋大夫里克、郑们想迎立重耳为君，便纠合了三公子（申生、重耳、夷吾）的徒党在丧次杀死奚齐。荀息又立奚齐的弟卓子为君，里克更把卓子杀死，荀息也殉了难。于是晋国走入了混乱无君的状态。
秦晋的争衡 这时公子夷吾在梁国，想回国为君，向秦国请求援助。秦穆公看见晋国内乱，正想乘机捞些便宜，便要约夷吾把晋国河外（黄河之南）一带地方送给秦国做援助他的报酬，夷吾答应了。秦国便联合齐国和周室送夷吾回国即位，是为惠公。惠公回国之后，先杀了里克、郑们，除去内部的有力人物，对外更想赖掉送秦国的贿赂，于是内外都对他不满意。不久晋国荒年，向秦国乞籴，秦国运送了很多的谷米给晋。过了几时，秦国也遭了饥荒，向晋国乞籴，晋国却拒绝了；于是激恼秦国，起兵伐晋。惠公发兵抵御，秦兵深入到了韩原地方（今山西河津县和万泉县间），两军激战；晋兵大败，惠公被秦兵生擒了去。幸而秦穆公的夫人是惠公的姊妹，听得惠公被掳，便带了儿女走到一所台上，脚下踏着薪柴，拿寻死要挟穆公，逼他与晋国讲和；晋国的大臣阴饴甥会秦穆公在王城地方结盟，也用话讽示穆公向他请求释放惠公。过些时，穆公果然把惠公放回国去，一面收取了晋国河东地方，达到要挟的目的。惠公回国，更把他的太子圉送到秦国做押当，这时晋国差不多完全被秦国压服了。
春秋初年秦晋两国历史的独立性 这段秦、晋的兴起与争衡的历史，在春秋初期的历史里差不多另成一片段。春秋初期的历史在地域上可以分成三方面：第一方面是黄河下游诸国的历史，这是春秋初期历史的中心；第二方面是长江上游楚国和汉东诸国的历史，这一地域在春秋初期的后半期已与黄河下游诸国发生相当的关系；第三方面便是黄河上游秦、晋、虞、虢诸国的历史，这一地域直到春秋中期才与上两地域正式的发生关系，在此以前，它的历史是独立的，自应当分别叙述。
齐霸的结束 从鲁庄公十五年，齐桓公再合诸侯于鄄，开始称霸，到鲁僖公十七年，三十余年间，“九合诸侯，一匡天下”，齐国的盟主地位始终没有变迁。直到齐桓公去世，齐国才渐渐中衰了。原来齐桓公虽是个有名的霸主，但一方面却又是一个好色的庸人。他娶了三位夫人，是周、徐、蔡三国的女儿，都没有生儿子。又收纳了许多庶妾，内宠地位如夫人的共有六人，生了六个儿子：卫国的女儿长卫姬生公子无亏（武孟），少卫姬生公子元（后来的惠公），郑国的女儿郑姬生公子昭（后来的孝公），葛国的女儿葛嬴生公子潘（后来的昭公），密国的女儿密姬生公子商人（后来的懿公），宋国华氏的女儿宋华子生公子雍。这六位公子都是庶妾所生，地位平等，大家都可以做太子；齐桓公恐怕死后诸子争位，就预先与管仲把公子昭嘱托给宋襄公（桓公子，名兹父，嗣桓公位），立为太子。那时齐国有个雍巫，又名易牙，以善于烹调为长卫姬所宠，又得桓公的宠阉寺人貂的引荐，做菜给桓吃，也得了宠。这班嬖幸大家在桓公的面前撺掇立公子无亏为太子，桓公就答应了。后来管仲去世，齐国失了镇压的大臣，五公子都起来图谋储位，齐国的内部就栽下了变乱的种子。等到齐桓公去世，易牙进宫，与寺人貂奉了长卫姬们作乱，杀死群吏，拥立公子无亏为君；公子昭逃到了宋国去。宋襄公见齐国有乱，想乘机起来抢夺盟主的位子，就结合曹、卫、邾三国起兵伐齐。齐人杀了公子无亏向诸侯解说。宋襄公想送公子昭回国，齐人也情愿迎立公子昭为君，只因四公子之徒在中作梗，只得与宋兵开战。宋襄公把齐兵在飌的地方打败，送公子昭回国即位，是为孝公，在宋兵伐齐的时候，鲁国曾起兵救齐，狄国也来救齐。鲁、狄两国都曾受过齐桓公的压迫的，到这时反来救援齐国，这可见齐桓公遗烈之盛了。但郑国却乘齐丧去朝楚国；邢国也乘机联合狄兵伐卫，围困了卫国菟圃地方。卫文公甚至想把国家让给父兄子弟与朝众，大众不肯，合力起兵在訾娄地方抵御狄兵；狄兵见卫国强硬，就回国去了。
宋襄的图霸 宋襄公既打败了齐兵，自以为国势强盛，足以代齐为盟主，就先向诸侯示威，拘了滕君婴齐以为不服的诸侯的榜样。又邀合曹、邾等国在曹地结盟，？国的君赴会稍迟，宋襄公就叫邾人把他拘了，当作牺牲品去祭祀次睢地方的社神，想借此威服东夷。不久襄公又因曹国不服，起兵围了曹都。卫国也在这时起兵伐邢，报复他勾结狄人围困卫邑的仇恨。陈国邀合了楚、鲁、郑、蔡诸国在齐地结盟，重修桓公之好。过了些时，齐国也邀合狄国在邢地结盟，狄人侵卫，替邢国打算抵抗卫国的侵略（这时卫国已复兴，滑国也叛郑而服于卫）。但邢国不久仍被卫国灭了。这时的诸侯中，大概楚、齐、鲁、郑、陈、蔡、邢、狄诸国合成一大集团，共同威胁宋国；宋襄公的一党只有卫、邾、许、滑等寥寥几国，势力实在很是薄弱。宋襄公却不度德，不量力，仍妄想做盟主。鲁僖公二十一年，宋襄公在鹿上地方邀齐、楚两国结盟，向楚国请求诸侯；楚人假意允许了他，暗地里却布下了天罗地网。到了这年秋天，楚、郑、陈、蔡、许、曹诸国在盂的地方邀宋结会，宋襄公自矜信义，不带兵去赴会，楚国乘机把他拘住，起兵伐宋。鲁僖公代宋国向楚国讨饶，在薄（即亳）的地方会合诸侯结盟，就在这次会里，楚国把宋襄公释放回国。
楚宋的争衡与宋的失败 宋襄公被楚国玩弄于股掌之上，仍不觉悟，回国以后，因郑伯到楚国去朝见，又邀合卫、许、滕诸国的兵伐郑，想征服郑国。楚人哪里容他猖狂，就起兵伐宋以救郑。宋襄公将要与楚兵开战，宋国的大司马公孙固谏劝襄公道：“老天爷丢弃商国已很久了，你硬要重兴祖业，恐怕是不容易的事情吧。”原来春秋时有一种“一姓不再兴”的迷信，以为一国灭了，就不能重新兴起来，如果勉强去兴复已灭的国，就要得罪上天了。宋襄公不听大司马的谏劝，竟起兵与楚兵在泓水（在今河南柘城县一带）开战。宋国兵少，先排成阵势，楚兵还未全数渡过泓水，司马目夷劝襄公道：“他们兵多，我们兵少，实力上敌不过，不如乘他们正在渡水的时候掩杀过去，或者可以得胜。”襄公仍是不听。等到楚兵全数渡过泓水，还未排列成队，司马又请乘机攻击，襄公始终不肯。等楚兵排好了阵，两国正式开战，宋兵大败，襄公的股上受了重伤，战士死得很多。宋国人都抱怨襄公，襄公却道：“君子不杀已经受伤的人和年老的人；乘险隘去压迫敌人，是不合古人行军之道的。寡人虽是亡国之余，也决不肯攻击尚未列阵的军队！”宋襄公这种迂腐的话，正是后来墨、儒两家“非攻”、“王道”等等话头的老祖宗（这时楚既败宋，而楚的同族邾国也大败鲁兵，中原的形势真危险极了）。宋国在大败之后，一蹶不振。齐国乘机也借口于前次宋国不与诸侯在齐地结盟的过错，起兵伐宋，围困了宋的缗邑。不久，宋襄公因伤重去世，宋国的霸业就此草草不终场的结束了。
楚国的强横 宋兵既败，楚国的气焰更是不可一世。楚兵凯旋回国，郑文公派他的夫人芈氏（楚王的姊妹）和姜氏（齐国的女儿）到柯泽的地方去慰劳楚王。楚王叫乐师陈列从宋国得来的俘虏和砍下的敌人的耳朵给郑夫人看，借此表示楚国的兵威。郑君又邀请楚王到国内来受享，招待他的礼数很是隆重。夜里楚王回营，郑夫人芈氏又带了眷属去相送，楚王好色，顺手拣了郑君的两个女儿带回国去，这可见谄媚敌国总是没有好结果的！到了宋襄公去世之后，楚国又派大将成得臣（子玉）带兵伐陈，责罚他有贰心于宋国的罪，夺取了陈国的焦夷地方，又替陈国的敌人顿国筑了城，借以逼迫陈国（后来楚人又兴兵围陈，把顿君送回顿国）。成得臣得胜回国，令尹子文因他有功，就把他自己的令尹位子让给了他，这就种下了后来丧师城濮的祸根。
周室的大乱 这时中原没有霸主，诸侯互相攻伐，夷狄入侵（陆浑之戎也在这时迁入周地伊川），时势危乱到了极点，弄得周天子也蒙了尘。先前，郑国的属国滑国叛郑附卫，郑国起兵讨罪，攻入了滑都，滑人乞降。郑兵回国，滑人又去归附卫国，于是郑公子士癢、堵俞弥带兵再伐滑国。周室那时与卫、滑两国相好，周襄王派大夫伯服和游孙伯两人到郑国去替滑人讲和；郑伯怨恨前次惠王回国不赏给厉公重器，又怨襄王偏爱卫、滑，就不听王命，把伯服等拘了。襄王大怒，将要引动狄兵攻郑，周王的大臣富辰谏劝襄王道：“从前周公悲伤管、蔡二叔的不合作，所以广封亲戚，以为周室的屏卫。后来召穆公忧虑周德衰微，又在成周纠合宗族，作诗讽劝后人要兄弟和睦。郑国是厉、宣二王的近亲，又在平、惠二王时立过大功，在诸侯中与周室最为亲昵。现在周德更衰了，您不该违背周、召二公的遗训，去引夷狄攻击兄弟！”襄王不听他的谏劝，竟派大夫颓叔、桃子两人去发动狄兵。狄国果然兴兵伐郑，夺取了郑国的栎邑。襄王很感激狄人，就立狄女为后。富辰又进谏词，襄王仍是不听，于是大祸就起来了。引起这场大祸来的，是周王的亲弟弟王子带（甘昭公）。王子带在先为他的母亲惠后所宠，惠后想立他为太子；事未成，惠后便去世了。襄王定位，子带奔齐。后来襄王召他回国，又与狄后通奸；被周王知道，废了狄后。前次奉使狄国的颓叔、桃子两人恐怕自己因此得罪狄人，就奉了子带作乱，引动狄兵攻周。周王出奔到坎？的地方，国人把他迎接回国。狄兵进攻，周兵御战大败，周室大臣周公忌父、原伯、毛伯、富辰们都殉了难。襄王逃到郑国，住在？的地方。子带带了狄后住在温的地方（狄人所侵的周地），俨然自立为王了。
中原的新危机 在狄兵入犯王室的时候，楚国的势力正骎骎日上，宋国也投降了楚，宋成公（襄公子王臣，嗣襄公位）到楚国去朝见。蛮族的势力内侵到这种地步，中原的形势比齐桓公初年还要险恶。这时齐国既不能再兴，于是第二次尊王攘夷的事业就落到黄河上游的唯一姬姓大国——晋国的手里去了。