起重光赤奮若（辛丑），盡玄黓攝提格（壬寅），凡二年。
安皇帝隆安五年（辛丑、四Ｏ一年）
春，正月，武威王利鹿孤欲稱帝，羣臣皆勸之。安國將軍鍮勿崙曰：「吾國自上世以來，被髮左袵，無冠帶之飾，逐水草遷徙，無城郭室廬，故能雄視沙漠，抗衡中夏。今舉大號，誠順民心。然建都立邑，難以避患，儲畜倉庫，啟敵人心。不如處晉民於城郭，勸課農桑以供資儲，帥國人以習戰射。鄰國弱則乘之，強則避之，此久長之良策也。且虛名無實，徒足為世之質的，將安用之！」利鹿孤曰：「安國之言是也。」乃更稱河西王，以廣武公傉檀為都督中外諸軍事、涼州牧、錄尚書事。
二月，丙子，孫恩出浹口，攻句章，不能拔。劉牢之擊之，恩復走入海。
秦王興使乞伏乾歸還鎮苑川，盡以其故部衆配之。
涼王纂嗜酒好獵，太常楊穎諫曰：「陛下應天受命，當以道守之。今疆宇日蹙，崎嶇二嶺之間，陛下不兢兢夕惕以恢弘先業，而沈湎遊畋，不以國家為事，臣竊危之。」纂遜辭謝之，然猶不悛。
番禾太守呂超擅擊鮮卑思盤，思盤遣其弟乞珍訴於纂，纂命超及思盤皆入朝。超懼，至姑臧，深自結於殿中監杜尚。纂見超，責之曰：「卿恃兄弟桓桓，乃敢欺吾，要當斬卿，天下乃定！」超頓首謝。纂本以恐愒超，實無意殺之。因引超、思盤及羣臣同宴於內殿。超兄中領軍隆數勸纂酒，纂醉，乘步輓車，將超等游禁中。至琨華堂東閤，車不得過，纂親將竇川、駱騰倚劍於壁，推車過閤。超取劍擊纂，纂下車禽超，超刺纂洞胸；川、騰與超格戰，超殺之。纂后楊氏命禁兵討超，杜尚止之，皆捨仗不戰。將軍魏益多入，取纂首，楊氏曰：「人已死，如土石，無所復知，何忍復殘其形骸乎！」益多罵之，遂取纂首以徇，曰：「纂違先帝之命，殺太子而自立，荒淫暴虐。番禾太守超順人心而除之，以安宗廟。凡我士庶，同茲休慶！」
纂叔父巴西公佗、弟隴西公緯皆在北城。或說緯曰：「超為逆亂，公以介弟之親，仗大義而討之。姜紀、焦辨在南城，楊桓、田誠在東苑，皆吾黨也，何患不濟！」緯嚴兵欲與佗共擊超。佗妻梁氏止之曰：「緯、超俱兄弟之子，何為舍超助緯，自為禍首乎！」佗乃謂緯曰：「超舉事已成，據武庫，擁精兵，圖之甚難；且吾老矣，無能為也。」超弟邈有寵於緯，說緯曰：「纂賊殺兄弟，隆、超順人心而討之，正欲尊立明公耳。方今明公先帝之長子，當主社稷，人無異望，夫復何疑！」緯信之，乃與隆、超結盟，單馬入城；超執而殺之。讓位於隆，隆有難色。超曰：「今如乘龍上天，豈可中下！」隆遂卽天王位，大赦，改元神鼎。尊母衞氏為太后；妻楊氏為后；以超為都督中外諸軍事、輔國大將軍、錄尚書事，封安定公；諡纂曰靈帝。
纂后楊氏將出宮，超恐其挾珍寶，命索之。楊氏曰：「爾兄弟不義，手刃相屠。我旦夕死人，安用寶為！」超又問玉璽所在。楊氏曰：「已毀之矣。」后有美色，超將納之，謂其父右僕射桓曰：「后若自殺，禍及卿宗！」桓以告楊氏。楊氏曰：「大人賣女與氐以圖富貴，一之謂甚，其可再乎！」遂自殺，諡曰穆后。桓奔河西王利鹿孤，利鹿孤以為左司馬。
三月，孫恩北趣海鹽，劉裕隨而拒之，築城於海鹽故治。恩日來攻城，裕屢擊破之，斬其將姚盛。城中兵少不敵，裕夜偃旗匿衆，明晨開門，使羸疾數人登城。賊遙問劉裕所在，曰：「夜已走矣。」賊信之，爭入城。裕奮擊，大破之。恩知城不可拔，乃進向滬瀆，裕復棄城追之。
海鹽令鮑陋遣子嗣之帥吳兵一千，請為前驅。裕曰：「賊兵甚精，吳人不習戰，若前驅失利，必敗我軍，可在後為聲勢。」嗣之不從。裕乃多伏旗鼓，前驅旣交，諸伏皆出。裕舉旗鳴鼓，賊以為四面有軍，乃退。嗣之追之，戰沒。裕且戰且退，所領死傷且盡，至向戰處，令左右脫取死人衣以示閒暇。賊疑之，不敢逼。裕大呼更戰，賊懼而退，裕乃引歸。
河西王利鹿孤伐涼，與涼王隆戰，大破之，徙二千餘戶而歸。
夏，四月，辛卯，魏人罷鄴行臺，以所統六郡置相州，以庾岳為刺史。
乞伏乾歸至苑川，以邊芮為長史，王松壽為司馬，公卿、將帥皆降為僚佐、偏裨。
北涼王業憚沮渠蒙遜勇略，欲遠之；蒙遜亦深自晦匿，業以門下侍郎馬權代蒙遜為張掖太守。權素豪雋，為業所親重，常輕侮蒙遜。蒙遜譖之於業曰：「天下不足慮，惟當憂馬權耳。」業遂殺權。
蒙遜謂沮渠男成曰：「段公無鑒斷之才，非撥亂之主，曏所憚者惟索嗣、馬權。今皆已死，蒙遜欲除之以奉兄，何如？」男成曰：「業本孤客，為吾家所立，恃吾兄弟猶魚之有水。夫人親信我而圖之，不祥。」蒙遜乃求為西安太守。業喜其出外，許之。
蒙遜與男成約同祭蘭門山，而陰使司馬許咸告業曰：「男成欲以取假日為亂。若求祭蘭門山，臣言驗矣。」至期，果然。業收男成賜死。男成曰：「蒙遜先與臣謀反，臣以兄弟之故，隱而不言。今以臣在，恐部衆不從，故約臣祭山而返誣臣，其意欲王之殺臣也。乞詐言臣死，暴臣罪惡，蒙遜必反，臣然後奉王命而討之，無不克矣。」業不聽，殺之。蒙遜泣告衆曰：「男成忠於段王，而段王無故枉殺之，諸君能為報仇乎？且始者共立段王，欲以安衆耳；今州土紛亂，非段王所能濟也。」男成素得衆心，衆皆憤泣爭奮，比至氐池，衆逾一萬；鎮軍將軍臧莫孩帥所部降之，羌、胡多起兵應蒙遜者。蒙遜進逼侯塢。
業先疑右將軍田昂，囚之；至是召昂，謝而赦之，使與武衞將軍梁中庸共討蒙遜。別將王豐孫言於業曰：「西平諸田，世有反者。昂貌恭而心險，不可信也。」業曰：「吾疑之久矣；但非昂無可以討蒙遜者。」昂至侯塢，帥騎五百降於蒙遜，業軍遂潰，中庸亦詣蒙遜降。
五月，蒙遜至張掖，田昂兄子承愛斬關內之，業左右皆散。蒙遜至，業謂蒙遜曰：「孤孑然一己，為君家所推，願匄餘命，使得東還與妻子相見。」蒙遜斬之。
業，儒素長者，無他權略，威禁不行，羣下擅命；尤信卜筮、巫覡，故至於敗。
沮渠男成之弟富占、將軍俱傫帥戶五百降于河西王利鹿孤。傫，石子之子也。
孫恩陷滬瀆，殺吳國內史袁崧，死者四千人。
涼王隆多殺豪望以立威名，內外囂然，人不自保。魏安人焦朗遣使說秦隴西公碩德曰：「呂氏自武皇棄世，兄弟相攻，政綱不立，競為威虐。百姓饑饉，死者過半。今乘其篡奪之際，取之易於返掌，不可失也。」碩德言於秦王興，帥步騎六萬伐涼，乞伏乾歸帥騎七千從之。
六月，甲戌，孫恩浮海奄至丹徒，戰士十餘萬，樓船千餘艘，建康震駭。乙亥，內外戒嚴，百官入居省內；冠軍將軍高素等守石頭，輔國將軍劉襲柵斷淮口，丹陽尹司馬恢之戍南岸，冠軍將軍桓謙等備白石，左衞將軍王嘏等屯中堂，徵豫州刺史譙王尚之入衞京師。
劉牢之自山陰引兵邀擊恩，未至而恩已過，乃使劉裕自海鹽入援。裕兵不滿千人，倍道兼行，與恩俱至丹徒。裕衆旣少，加以涉遠疲勞，而丹徒守軍莫有鬬志。恩帥衆鼓譟，登蒜山，居民皆荷擔而立。裕帥所領奔擊，大破之，投崖赴水者甚衆，恩狼狽僅得還船。然恩猶恃其衆，尋復整兵徑向京師。後將軍元顯帥兵拒戰，頻不利。會稽王道子無他謀略，唯日禱蔣侯廟。恩來漸近，百姓恟懼。譙王尚之帥精銳馳至，徑屯積弩堂。恩樓船高大，泝風不得疾行，數日乃至白石。恩本以諸軍分散，欲掩不備；旣而知尚之在建康，復聞劉牢之已還，至新洲，不敢進而去，浮海北走郁洲。恩別將攻陷廣陵，殺三千人。寧朔將軍高雅之擊恩於郁洲，為恩所執。
桓玄厲兵訓卒，常伺朝廷之隙，聞孫恩逼京師，建牙聚衆，上疏請討之。元顯大懼。會恩退，元顯以詔書止之，玄乃解嚴。
梁中庸等共推沮渠蒙遜為大都督、大將軍、涼州牧、張掖公，赦其境內，改元永安。蒙遜署從兄伏奴為張掖太守、和平侯，弟挐為建忠將軍、都谷侯，田昂為西郡太守，臧莫孩為輔國將軍，房晷、梁中庸為左、右長史，張騭、謝正禮為左右司馬；擢任賢才，文武咸悅。
河西王利鹿孤命羣臣極言得失。西曹從事史暠曰：「陛下命將出征，往無不捷；然不以綏寧為先，唯以徙民為務；民安土重遷，故多離叛，此所以斬將拔城而地不加廣也。」利鹿孤善之。
秋，七月，魏兗州刺史長孫肥將步騎二萬南徇許昌，東至彭城，將軍劉該降之。
秦隴西公碩德自金城濟河，直趣廣武，河西王利鹿孤攝廣武守軍以避之。秦軍至姑臧，涼王隆遣輔國大將軍超、龍驤將軍邈等逆戰，碩德大破之，生禽邈，俘斬萬計。隆嬰城固守，巴西公佗帥東苑之衆二萬五千降於秦。西涼公暠、河西王利鹿孤、沮渠蒙遜各遣使奉表入貢於秦。
初，涼將姜紀降於河西王利鹿孤，廣武公傉檀與論兵略，甚愛重之，坐則連席，出則同車，每談論，以夜繼晝。利鹿孤謂傉檀曰：「姜紀信有美才，然視候非常，必不久留於此，不如殺之。紀若入秦，必為人患。」傉檀曰：「臣以布衣之交待紀，紀必不相負也。」八月，紀將數十騎奔秦軍，說碩德曰：「呂隆孤城無援，明公以大軍臨之，其勢必請降；然彼徒文降而已，未肯遂服也。請給紀步騎三千，與王松怱因焦朗、華純之衆，伺其釁隙，隆不足取也。不然，今禿髮在南，兵強國富，若兼姑臧而據之，威勢益盛，沮渠蒙遜、李暠不能抗也，必將歸之，如此，則為國家之大敵矣。」碩德乃表紀為武威太守。配兵二千，屯據晏然。
秦王興聞楊桓之賢而徵之，利鹿孤不敢留。
詔以劉裕下邳太守，討孫恩於郁洲，累戰，大破之。恩由是衰弱，復緣海南走，裕亦隨而邀擊之。
燕王盛懲其父寶以懦弱失國，務峻威刑，又自矜聰察，多所猜忌，羣臣有纖介之嫌，皆先事誅之。由是宗親、勳舊，人不自保。丁亥，左將軍慕容國與殿上將軍秦輿、段讚謀帥禁兵襲盛，事發，死者五百餘人。壬辰夜，前將軍段璣與秦輿之子興、段讚之子泰潛於禁中鼓譟大呼；盛聞變，帥左右出戰，賊衆逃潰。璣被創，匿廂屋間。俄有一賊從闇中擊盛，盛被傷，輦升前殿，申約禁衞，事定而卒。
中壘將軍慕容拔、宂從僕射郭仲白太后丁氏，以為國家多難，宜立長君。時衆望在盛弟司徒、尚書令、平原公元，而河間公熙素得幸於丁氏，丁氏乃廢太子定，密迎熙入宮。明旦，羣臣入朝，始知有變，因上表勸進於熙。熙以讓元，元不敢當。癸巳，熙卽天王位，捕獲段璣等，皆夷三族。甲午，大赦。丙申，平原公元以嫌賜死。閏月，辛酉，葬盛於興平陵，諡曰昭武皇帝，廟號中宗。丁氏送葬未還，中領軍慕容提、步軍校尉張佛等謀立故太子定，事覺，伏誅，定亦賜死。丙寅，大赦，改元光始。
秦隴西公碩德圍姑臧累月，東方之人在城中者多謀外叛，魏益多復誘扇之，欲殺涼王隆及安定公超，事發，坐死者三百餘家。碩德撫納夷、夏，分置守宰，節食聚粟。為持久之計。
涼之羣臣請與秦連和，隆不許。安定公超曰：「今資儲內竭，上下嗷嗷，雖使張、陳復生，亦無以為策。陛下當思權變屈伸，何愛尺書、單使為卑辭以退敵！敵去之後，脩德政以息民，若卜世未窮，何憂舊業之不復！若天命去矣，亦可以保全宗族。不然，坐守困窮，終將何如？」隆乃從之，九月，遣使請降於秦。碩德表隆為鎮西大將軍、涼州刺史、建康公。隆遣子弟及文武舊臣慕容筑、楊穎等五十餘家入質于長安。碩德軍令嚴整，秋毫不犯，祭先賢，禮名士，西土悅之。
沮渠蒙遜所部酒泉、涼寧二郡叛降於西涼，又聞呂隆降秦，大懼，遣其弟建忠將軍挐、牧府長史張潛見碩德於姑臧，請帥其衆東遷。碩德喜，拜潛張掖太守，挐建康太守。潛勸蒙遜東遷。挐私謂蒙遜曰：「姑臧未拔，呂氏猶存，碩德糧盡將還，不能久也，何為自棄土宇，受制於人乎！」臧莫孩亦以為然。
蒙遜遣子奚念為質於河西王利鹿孤，利鹿孤不受，曰：「奚念年少，可遣挐也。」冬，十月，蒙遜復遣使上疏於利鹿孤曰：「臣前遣奚念具披誠款，而聖旨未昭，復徵弟挐。臣竊以為，苟有誠信，則子不為輕，若其不信，則弟不為重。今寇難未夷，不獲奉詔，願陛下亮之。」利鹿孤怒，遣張松侯俱延、興城侯文支將騎一萬襲蒙遜，至萬歲臨松，執蒙遜從弟鄯善苟子，虜其民六千餘戶。蒙遜從叔孔遮入朝于利鹿孤，許以挐為質。利鹿孤乃歸其所掠，召俱延等還。文支，利鹿孤之弟也。
南燕主備德宴羣臣於延賢堂，酒酣，謂羣臣曰：「朕可方自古何等主？」青州刺史鞠仲曰：「陛下中興聖主，少康、光武之儔。」備德顧左右賜仲帛千匹；仲以所賜多，辭之。備德曰：「卿知調朕，朕不知調卿邪！卿所對非實，故朕亦以虛言賞卿耳。」韓範進曰：「天子無戲言。今日之論，君臣俱失。」備德大悅，賜範絹五十匹。
備德母及兄納皆在長安，備德遣平原人杜弘往訪之。弘曰：「臣至長安，若不奉太后動止，當西如張掖，以死為効。臣父雄年踰六十，乞本縣之祿以申烏鳥之情。」中書令張華曰：「杜弘未行而求祿，要君之罪大矣。」備德曰：「弘為君迎母，為父求祿，忠孝備矣，何罪之有！」以雄為平原令。弘至張掖，為盜所殺。
十一月，劉裕追孫恩至滬瀆、海鹽，又破之，俘斬以萬數，恩遂自浹口遠竄入海。
十二月，辛亥，魏主珪遣常山王遵、定陵公和跋帥衆五萬襲沒弈干於高平。
乙卯，魏虎威將軍宿沓干伐燕，攻令支；乙丑，燕中領軍宇文拔救之。壬午，宿沓干拔令支而戍之。
呂超攻姜紀不克，遂攻焦朗。朗遣其弟子嵩為質於河西王利鹿孤以請迎，利鹿孤遣車騎將軍傉檀赴之；比至，超已退，朗閉門拒之。傉檀怒，將攻之。鎮北將軍俱延諫曰：「安土重遷，人之常情。朗孤城無食，今年不降，後年自服，何必多殺士卒以攻之！若其不捷，彼必去從他國；棄州境士民以資鄰敵，非計也，不如以善言諭之。」傉檀乃與朗連和，遂曜兵姑臧，壁於胡阬。
傉檀知呂超必來斫營，畜火以待之。超夜遣中壘將軍王集帥精兵二千斫傉檀營，傉檀徐嚴不起。集入壘中，內外皆舉火，光照如晝，縱兵擊之，斬集及甲首三百餘級。呂隆懼，偽與傉檀通好，請於苑內結盟，傉檀遣俱延入盟，俱延疑其有伏，毀苑牆而入；超伏兵擊之，俱延失馬步走，淩江將軍郭祖力戰拒之，俱延乃得免。傉檀怒，攻其昌松太守孟禕於顯美。隆遣廣武將軍荀安國、寧遠將軍石可帥騎五百救之；安國等憚傉檀之強，遁還。
桓玄表其兄偉為江州刺史，鎮夏口；司馬刁暢為輔國將軍、督八郡軍事，鎮襄陽；遣其將皇甫敷、馮該戍湓口。移沮、漳蠻二千戶于江南，立武寧郡；更招集流民，立綏安郡。詔徵廣州刺史刁逵、豫章太守郭昶之，玄皆留不遣。
玄自謂有晉國三分之二，數使人上己符端，欲以惑衆；又致牋於會稽王道子曰：「賊造近郊，以風不得進，以雨不致火，食盡故去耳，非力屈也。昔國寶死後，王恭不乘此威入統朝政，足見其心非侮於明公也，而謂之不忠。今之貴要腹心，有時流清望者誰乎？豈可云無佳勝？直是不能信之耳！爾來一朝一夕，遂成今日之禍。在朝君子皆畏禍不言，玄忝任在遠，是以披寫事實。」元顯見之，大懼。
張法順謂元顯曰：「桓玄承藉世資，素有豪氣，旣幷殷、揚，專有荊楚；第下之所控引止三吳耳。孫恩為亂，東土塗地，公私困竭，玄必乘此縱其姦兇，竊用憂之。」元顯曰：「為之柰何？」法順曰：「玄始得荊州，人情未附。方務綏撫，未暇他圖。若乘此際使劉牢之為前鋒，而第下以大軍繼進，玄可取也。」元顯以為然。會武昌太守庾楷以玄與朝廷構怨，恐事不成，禍及於己，密使人自結於元顯，云：「玄大失人情，衆不為用，若朝廷遣軍，己當為內應。」元顯大喜，遣張法順至京口，謀於劉牢之；牢之以為難。法順還，謂元顯曰：「觀牢之言色，必貳於我，不如召入殺之；不爾，敗人大事。」元顯不從。於是大治水軍，徵兵裝艦，以謀討玄。
安帝元興元年（壬寅、四Ｏ二年）
春，正月，庚午朔，下詔罪狀桓玄，以尚書令元顯為驃騎大將軍、征討大都督、都督十八州諸軍事，加黃鉞，又以鎮北將軍劉牢之為前鋒都督，前將軍譙王尚之為後部，因大赦，改元，內外戒嚴；加會稽王道子太傅。
元顯欲盡誅諸桓。中護軍桓脩，驃騎長史王誕之甥也，誕有寵於元顯，因陳脩等與玄志趣不同，元顯乃止。誕，導之曾孫也。
張法順言於元顯曰：「桓謙兄弟每為上流耳目，宜斬之以杜姦謀。且事之濟不，繫在前軍，而牢之反覆，萬一有變，則禍敗立至。可令牢之殺謙兄弟以示無貳心，若不受命，當逆為之所。」元顯曰：「今非牢之，無以敵玄；且始事而誅大將，人情不安。」再三不可。又以桓氏世為荊土所附，桓沖特有遺惠，而謙，沖之子也，乃自驃騎司馬除都督荊 益 寧 梁四州諸軍事、荊州刺史，欲以結西人之心。
丁丑，燕慕容拔攻魏令支戍，克之，宿沓干走，執魏遼西太守那頡。燕以拔為幽州刺史，鎮令支，以中堅將軍遼西陽豪為本郡太守。丁亥，以章武公淵為尚書令，博陵公虔為尚書左僕射，尚書王騰為右僕射。
戊子，魏材官將軍和突攻黜弗、素古延等諸部，破之。初，魏主珪遣北部大人賀狄干獻馬千匹求婚於秦，秦王興聞珪已立慕容后，止狄干而絕其婚；沒弈干、黜弗、素古延，皆秦之屬國也，而魏攻之，由是秦、魏有隙。庚寅，珪大閱士馬，命幷州諸郡積穀於平陽之乾壁以備秦。
柔然社崙方睦於秦，遣將救黜弗、素古延；辛卯，和突逆擊，大破之，社崙帥其部落遠遁漠北，奪高車之地而居之。斛律部帥倍侯利擊社崙，大為所敗，倍侯利奔魏。社崙於是西北擊匈奴遺種日拔也鷄，大破之，遂吞併諸部，士馬繁盛，雄於北方。其地西至焉耆，東接朝鮮，南臨大漠，旁側小國皆羈屬焉。自號豆代可汗。始立約束，以千人為軍，軍有將；百人為幢，幢有帥。攻戰先登者賜以虜獲，畏懦者以石擊其首而殺之。
禿髮傉檀克顯美，執孟禕而責之，以其不早降。禕曰：「禕受呂氏厚恩，分符守土；若明公大軍甫至，望旗歸附，恐獲罪於執事矣。」傉檀釋而禮之，徙二千餘戶而歸，以禕為左司馬。禕辭曰：「呂氏將亡，聖朝必取河右，人無愚智皆知之。但禕為人守城不能全，復忝顯任，於心竊所未安。若蒙明公之惠，使得就戮姑臧，死且不朽。」傉檀義而歸之。
東土遭孫恩之亂，因以饑饉，漕運不繼。桓玄禁斷江路，公私匱乏，以粰、橡給士卒。玄謂朝廷方多憂虞，必未暇討己，可以蓄力觀釁。及大軍將發，從兄太傅長史石生密以書報之；玄大驚，欲完聚聚江陵。長史卞範之曰：「明公英威振於遠近，元顯口尚乳臭，劉牢之大失物情，若兵臨近畿，示以禍福，土崩之勢可翹足而待，何有延敵入境，自取窮蹙者乎！」玄從之，留桓偉守江陵，抗表傳檄，罪狀元顯，舉兵東下。檄至，元顯大懼。二月，丙午，帝餞元顯於西池；元顯下船而不發。
癸丑，魏常山王遵等至高平，沒弈干棄其部衆，帥數千騎與劉勃勃奔秦州。魏軍追至瓦亭，不及而還，盡獲其府庫蓄積，馬四萬餘匹，雜畜九萬餘口，徙其民於代都，餘種分迸。平陽太守貳塵復侵秦河東，長安大震，關中諸城晝閉，秦人簡兵訓卒以謀伐魏。
秦王興立子泓為太子，大赦。泓孝友寬和，喜文學，善談詠，而懦弱多病；興欲以為嗣，而狐疑不決，久乃立之。
姑臧大饑，米斗直錢五千，人相食，餓死者十餘萬口。城門晝閉，樵采路絕，民請出城為胡虜奴婢者，日有數百，呂隆惡其沮動衆心，盡阬之，積尸盈路。
沮渠蒙遜引兵攻姑臧，隆遣使求救於河西王利鹿孤，利鹿孤遣廣武公傉檀帥騎一萬救之；未至，隆擊破蒙遜軍，蒙遜請與隆盟，留穀萬餘斛遺之而還。傉檀至昌松，聞蒙遜已退，乃徙涼澤段冢民五百餘戶而還。
中散騎常侍張融言於利鹿孤曰：「焦朗兄弟據魏安，潛通姚氏，數為反覆，今不取，後必為朝廷憂。」利鹿孤遣傉檀討之，朗面縛出降，傉檀送于西平，徙其民於樂都。
桓玄發江陵，慮事不捷，常為西還之計；及過尋陽，不見官軍，意甚喜，將士之氣亦振。
庾楷謀泄，玄囚之。
丁巳，詔遣齊王柔之以騶虞幡宣告荊、江二州，使罷兵；玄前鋒殺之。柔之，宗之子也。
丁卯，玄至姑孰，使共將馮該等攻歷陽，襄城太守司馬休之嬰城固守。玄軍斷洞浦，焚豫州舟艦。豫州刺史譙王尚之帥步卒九千陣於浦上，遣武都太守楊秋屯橫江，秋降于玄軍。尚之衆潰，逃于涂中，玄捕獲之。司馬休之出戰而敗，棄城走。
劉牢之素惡驃騎大將軍元顯，恐桓玄旣滅，元顯益驕恣，又恐己功名愈盛，不為元顯所容；且自恃材武，擁強兵，欲假玄以除執政，復伺玄之隙而自取之，故不肯討玄。元顯日夜昏酣，以牢之為前鋒。牢之驟詣門，不得見，及帝出餞元顯，遇之公坐而已。
牢之軍溧洲，參軍劉裕請擊玄，牢之不許。玄使牢之族舅何穆說牢之曰：「自古戴震主之威，挾不賞之功而能自全者，誰邪？越之文種，秦之白起，漢之韓信，皆事明主，為之盡力，功成之日，猶不免誅夷，況為凶愚者之用乎！君如今日戰勝則傾宗，戰敗則覆族，欲以此安歸乎！不若翻然改圖，則可以長保富貴矣。古人射鉤、斬祛，猶不害為輔佐，況玄與君無宿昔之怨乎！」時譙王尚之已敗，人情愈恐，牢之頗納穆言，與玄交通。東海中尉東海何無忌，牢之之甥也，與劉裕極諫，不聽。其子驃騎從事中郎敬宣諫曰：「今國家衰危，天下之重在大人與玄。玄藉父、叔之資，據有全楚，割晉國三分之二，一朝縱之使陵朝廷，玄威望旣成，恐難圖也，董卓之變，將在今矣。」牢之怒曰：「吾豈不知！今日取玄如反覆手耳；但平玄之後，令我柰驃騎何！」三月，乙巳朔，牢之遣敬宣詣玄請降。玄陰欲誅牢之，乃與敬宣宴飲，陳名書畫共觀之，以安悅其意；敬宣不之覺，玄佐吏莫不相視而笑。玄版敬宣為諮議參軍。
元顯將發，聞玄已至新亭，棄船，退屯國子學。辛未，陳於宣陽門外。軍中相驚，言玄已至南桁，元顯引兵欲還宮。玄遣人拔刀隨後大呼曰：「放仗！」軍人皆崩潰，元顯乘馬走入東府，唯張法順一騎隨之。元顯問計於道子，道子但對之涕泣。玄遣太傅從事中郎毛泰收元顯送新亭，縛於舫前而數之，元顯曰：「為王誕、張法順所誤耳。」
壬申，復隆安年號，帝遣侍中勞玄於安樂渚。玄入京師，稱詔解嚴，以玄總百揆、都督中外諸軍事、丞相、錄尚書事、揚州牧、領徐 荊 江三州刺史，假黃鉞。玄以桓偉為荊州刺史，桓謙為尚書左僕射，桓脩為徐、兗二州刺史，桓石生為江州刺史，卞範之為丹陽尹。
初，玄之舉兵，侍中王謐奉詔詣玄，玄親禮之。及玄輔政，以謐為中書令。謐，導之孫也。新安太守殷仲文，覬之弟也，玄姊為仲文妻。仲文聞玄克京師，棄郡投玄，玄以為諮議參軍。劉邁往見玄，玄曰：「汝不畏死，而敢來邪？」邁曰：「射鉤斬袪，幷邁為三。」玄悅，以為參軍。
癸酉，有司奏會稽王道子酣縱不孝，當棄市，詔徙安成郡；斬元顯及東海王彥璋、譙王尚之、庾楷、張法順、毛泰等於建康市。桓脩為王誕固請，長流嶺南。
玄以劉牢之為會稽內史。牢之曰：「始爾，便奪我兵，禍其至矣。」劉敬宣請歸諭牢之使受命，玄遣之。敬宣勸牢之襲玄，牢之猶豫不決，移屯班瀆，私告劉裕曰：「今當北就高雅之於廣陵，舉兵以匡社稷，卿能從我去乎？」裕曰：「將軍以勁卒數萬，望風降服，彼新得志，威震天下，朝野人情皆已去矣，廣陵豈可得至邪！裕當反服還京口耳。」何無忌謂裕曰：「我將何之？」裕曰：「吾觀鎮北必不免，卿可隨我還京口。桓玄若守臣節，當與卿事之；不然，當與卿圖之。」
於是牢之大集僚佐，議據江北以討玄。參軍劉襲曰：「事之不可者莫大於反。將軍往年反王兗州，近日反司馬郎君，今復反桓公，一人三反，何以自立！」語畢，趨出，佐吏多散走。牢之懼，使敬宣之京口迎家，失期不至，牢之以為事已泄，為玄所殺，乃帥部曲北走，至新洲，縊而死。敬宣至，不暇哭，卽渡江奔廣陵。將吏共殯斂牢之，以其喪歸丹徒。玄令斲棺斬首，暴尸於市。
大赦，改元大亨。
桓玄讓丞相 、荊 江 徐三州，改授太尉、都督中外諸軍事、揚州牧、領豫州刺史，總百揆；以琅邪王德文為太宰。
司馬休之、劉敬宣、高雅之俱奔洛陽，各以子弟為質於秦以求救。秦王興與之符信，使於關中募兵，得數千人，復還屯彭城間。
孫恩寇臨海，臨海太守辛景擊破之，恩所虜三吳男女，死亡殆盡。恩恐為官軍所獲，乃赴海死，其黨及妓妾從死者以百數，謂之「水仙」。餘衆數千人復推恩妹夫盧循為主。循，諶之曾孫也。神采清秀，雅有材藝。少時，沙門惠遠嘗謂之曰：「君雖體涉風素，而志存不軌，如何？」太尉玄欲撫安東土，乃以循為永嘉太守。循雖受命，而寇暴不已。
甲戌，燕大赦。
河西王禿髮利鹿孤寢疾，遺令以國事授弟傉檀。初，禿髮思復鞬愛重傉檀，謂諸子曰：「傉檀器識，非汝曹所及也。」故諸兄不以傳子而傳於弟。利鹿孤在位，垂拱而已，軍國大事皆委於傉檀。利鹿孤卒，傉檀襲位，更稱涼王，改元弘昌，遷于樂都，諡利鹿孤曰康王。
夏，四月，太尉玄出屯姑孰，辭錄尚書事，詔許之，而大政皆就諮焉，小事則決於尚書令桓謙及卞範之。
自隆安以來，中外之人厭於禍亂。及玄初至，黜姦佞，擢雋賢，京師欣然，冀得少安。旣而玄奢豪縱逸，政令無常，朋黨互起，陵侮朝廷，裁損乘輿供奉之具，帝幾不免飢寒，由是衆心失望。三吳大饑，戶口減半，會稽減什三、四，臨海、永嘉殆盡，富室皆衣羅紈，懷金玉，閉門相守餓死。
乞伏熾磐自西平逃歸苑川，南涼王傉檀歸其妻子。乞伏乾歸使熾磐入朝于秦，秦主興以熾磐為興晉太守。
五月，盧循自臨海入東陽，太尉玄遣撫軍中兵參軍劉裕將兵擊之，循敗，走永嘉。
高句麗攻宿軍，燕平州刺史慕容歸棄城走。
秦主興大發諸軍，遣義陽公平、尚書右僕射狄伯支等將步騎四萬伐魏，興自將大軍繼之，以尚書令姚晃輔太子泓守長安，沒弈干權鎮上邽，廣陵公欽權鎮洛陽。平攻魏乾壁六十餘日，拔之。秋，七月，魏主珪遣毗陵王順及豫州刺史長孫肥將六萬騎為前鋒，自將大軍繼發以擊之。
八月，太尉玄諷朝廷以玄平元顯功封豫章公，平殷、楊功封桂陽公，幷本封南郡如故。玄以豫章封其子昇，桂陽封其兄子俊。
魏主珪至永安，秦義陽公平遣驍將帥精騎二百覘魏軍，長孫肥逆擊，盡擒之。平退走，珪追之，乙巳，及於柴壁；平嬰地固守，魏軍圍之。秦王興將兵四萬七千救之，將據天渡運糧以餽平。魏博士李先曰：「兵法：高者為敵所棲，深者為敵所囚。今秦皆犯之，宜及興未至，遣奇兵先據天渡，柴壁可不戰而取也。」珪命增築重圍，內以防平之出，外以拒興之入。廣武將軍安同曰：「汾東有蒙坑，東西三百餘里，蹊徑不通。興來，必從汾西直臨柴壁，如此，虜聲勢相接，重圍雖固，不能制也；不如為浮梁，渡汾西，築圍以拒之，虜至，無所施其智力矣。」珪從之。興至蒲阪，憚魏之強，久乃進兵。甲子，珪帥步騎三萬逆擊興於蒙阬之南，斬首千餘級，興退走四十餘里，平亦不敢出。珪乃分兵四據險要，使秦兵不得近柴壁。興屯汾西，憑壑為壘，束柏材從汾上流縱之，欲以毀浮梁，魏人皆鉤取以為薪蒸。
冬，十月，平糧竭矢盡，夜，悉衆突西南圍求出；興列兵汾西，舉烽鼓譟為應。興欲平力戰突免，平望興攻圍引接，但叫呼相和，莫敢逼圍。平不得出，計窮，乃帥麾下赴水死，諸將多從平赴水；珪使善游者鉤捕之，無得免者。執狄伯支及越騎校尉唐小方等四十餘人，餘衆二萬餘人皆斂手就禽。興坐視其窮，力不能救，舉軍慟哭，聲震山谷。數遣使求和於魏，珪不許，乘勝進攻蒲阪，秦晉公緒固守不戰。會柔然謀伐魏，珪聞之，戊申，引兵還。
或告太史令鼂崇及弟黃門侍郎懿潛召秦兵，珪至晉陽，賜崇、懿死。
秦徙河西豪右萬餘戶于長安。
太尉玄殺吳興太守高素、將軍竺謙之及謙之從兄朗之、劉襲幷襲弟季武，皆劉牢之北府舊將也。襲兄冀州刺史軌邀司馬休之、劉敬宣、高雅之等共據山陽，欲起兵攻玄，不克而走，將軍袁虔之、劉壽、高長慶、郭恭等皆往從之，將奔魏；至陳留南，分為二輩：軌、休之、敬宣奔南燕；虔之、壽、長慶、恭奔秦。
魏主珪初聞休之等當來，大喜。後怪其不至，令兗州求訪，獲其從者，問其故，皆曰：「魏朝威聲遠被，是以休之等咸欲歸附；旣而聞崔逞被殺，故奔二國。」珪深悔之。自是士人有過，頗見優容。
南涼王傉檀攻呂隆於姑臧。
燕王熙納故中山尹苻謨二女，長曰娥娀，為貴人，幼曰訓英，為貴嬪，貴嬪尤有寵。丁太后怨恚，與兄子尚書信謀廢熙立章武公淵。事覺，熙逼丁太后自殺，葬以后禮，諡曰獻幽皇后。十一月，戊辰，殺淵及信。
辛未，熙畋于北原，石城令高和與尚方兵於後作亂，殺司隸校尉張顯，入掠宮殿，取庫兵，脅營署，閉門乘城。熙馳還，城上人皆投仗開門，盡誅反者，唯和走免。甲戌，大赦。
魏以庾岳為司空。
十二月，辛亥，魏主珪還雲中。
柔然可汗社崙聞珪伐秦，自參合陂侵魏，至豺山，及善無北澤，魏常山王遵以萬騎追之，不及而還。
太尉玄使御史杜林防衞會稽文孝王道子至安成，林承玄旨，酖道子，殺之。
沮渠蒙遜所署西郡太守梁中庸叛，奔西涼。蒙遜聞之，笑曰：「吾待中庸，恩如骨肉，而中庸不我信，但自負耳，孤豈在此一人邪！」乃盡歸其孥。
西涼公暠問中庸曰：「我何如索嗣？」中庸曰：「未可量也。」暠曰：「嗣才度若敵我者，我何能於千里之外以長繩絞其頸邪？」中庸曰：「智有短長，命有成敗。殿下之與索嗣，得失之理，臣實未之能詳。若以身死為負，計行為勝，則公孫瓚豈賢於劉虞邪？」暠默然。
袁虔之等至長安，秦王興問曰：「桓玄才略何如其父？卒能成功乎？」虔之曰：「玄乘晉室衰亂，盜據宰衡，猜忌安忍，刑賞不公。以臣觀之，不如其父遠矣。玄今已執大柄，其勢必將篡逆，正可為他人驅除耳。」興善之，以虔之為廣州刺史。
是歲，秦王興立昭儀張氏為皇后，封子懿、弼、洸、宣、諶、愔、璞、質、逵、裕、國兒皆為公，遣使拜禿髮傉檀為車騎將軍、廣武公，沮渠蒙遜為鎮西將軍、沙州刺史、西海侯，李暠為安西將軍、高昌侯。
秦鎮遠將軍趙曜帥二萬西屯金城，建節將軍王松怱帥騎助呂隆守姑臧。松怱至魏安，傉檀弟文真擊而虜之。傉檀大怒，送松怱還長安，深自陳謝。