起柔兆困敦（丙子），盡強圉赤奮若（丁丑）五月，凡一年有奇。
煬皇帝大業十二年（丙子，公元六一六年）
春，正月，朝集使不至者二十餘郡，始議分遣使者十二道發兵討捕盜賊。
詔毗陵通守路道德集十郡兵數萬人，於郡東南起宮苑，周圍十二里，內為十六離宮，大抵倣東都西苑之制，而奇麗過之。又欲築宮於會稽，會亂，不果成。
三月，上巳，帝與羣臣飲於西苑水上，命學士杜寶撰水飾圖經，采古水事七十二，使朝散大夫黃袞以木為之，間以妓航、酒船，人物自動如生，鍾磬箏瑟，能成音曲。
己丑，張金稱陷平恩，一朝殺男女萬餘口；又陷武安、鉅鹿、清河諸縣。金稱比諸賊尤殘暴，所過民無孑遺。
夏，四月，丁巳，大業殿西院火。帝以為盜起，驚走，入西苑，匿草間，火定乃還。帝自八年以後，每夜眠恆驚悸，云有賊，令數婦人搖撫，乃得眠。
癸亥，歷山飛別將甄翟兒衆十萬寇太原，將軍潘長文敗死。
五月，丙戌朔，日有食之，旣。
壬午，帝於景華宮徵求螢火，得數斛，夜出遊山，放之，光遍巖谷。
帝問侍臣盜賊，左翊衞大將軍宇文述曰：「漸少。」帝曰：「比從來少幾何？」對曰：「不能什一。」納言蘇威引身隱柱，帝呼前問之，對曰：「臣非所司，不委多少，但患漸近。」帝曰：「何謂也？」威曰：「他日賊據長白山，今近在汜水。且往日租賦丁役，今皆何在！豈非其人皆化為盜乎！比見奏賊皆不以實，遂使失於支計，不時翦除。又昔在鴈門，許罷征遼，今復徵發，賊何由息！」帝不悅而罷。尋屬五月五日，百僚多饋珍玩，威獨獻尚書。或譖之曰：「尚書有五子之歌，威意甚不遜。」帝益怒。頃之，帝問威以伐高麗事，威欲帝知天下多盜，對曰：「今茲之役，願不發兵，但赦羣盜，自可得數十萬，遣之東征。彼喜於免罪，爭務立功，高麗可滅。」帝不懌。威出，御史大夫裴蘊奏曰：「此大不遜！天下何處有許多賊！」帝曰：「老革多姦，以賊脅我！欲批其口，且復隱忍。」蘊知帝意，遣河南白衣張行本奏：「威昔在高陽典選，濫授人官；畏怯突厥，請還京師。」帝令按驗，獄成，下詔數威罪狀，除名為民。後月餘，復有奏威與突厥陰圖不軌者，事下裴蘊推之，蘊處威死。威無以自明，但摧謝而已。帝憫而釋之，曰：「未忍卽殺。」并其子孫三世皆除名。
秋，七月，壬戌，濟景公樊子蓋卒。
江都新作龍舟成，送東都；守文述勸幸江都，右候衞大將軍酒泉趙才諫曰：「今百姓疲勞，府藏空竭，盜賊蜂起，禁令不行，願陛下還京師，安兆庶。」帝大怒，以才屬吏，旬日，意解，乃出之。朝臣皆不欲行，帝意甚堅，無敢諫者。建節尉任宗上書極諫，卽日於朝堂杖殺之。甲子，帝幸江都，命越王侗與光祿大夫段達、太府卿元文都、檢校民部尚書韋津、右武衞將軍皇甫無逸、右司郎盧楚等總留後事。津，孝寬之子也。帝以詩留別宮人曰：「我夢江都好，征遼亦偶然。」奉信郎崔民象以盜賊充斥，於建國門上表諫；帝大怒，先解其頤，然後斬之。
戊辰，馮翊孫華舉兵為盜。虞世基以盜賊充斥，請發兵屯洛口倉，帝曰：「卿是書生，定猶恇怯。」戊辰，車駕至鞏。敕有司移箕山、公路二府於倉內，仍令築城以備不虞。至汜水，奉信郎王愛仁復上表請還西京，帝斬之而行。至梁郡，郡人邀車駕上書曰：「陛下若遂幸江都，天下非陛下之有！」又斬之。是時李子通據海陵，左才相掠淮北，杜伏威屯六合，衆各數萬；帝遣光祿大夫陳稜將宿衞精兵八千討之，往往克捷。
八月，乙巳，賊帥趙萬海衆數十萬，自恆山寇高陽。
冬，十月，己丑，許恭公宇文述卒。初，述子化及、智及皆無賴。化及事帝於東宮，帝寵昵之，及卽位，以為太僕少卿。帝幸榆林，化及、智及冒禁與突厥交市，帝怒，將斬之，已解衣辮髮，旣而釋之，賜述為奴。智及弟士及，以尚主之故，常輕智及，唯化及與之親昵。述卒，帝復以化及為右屯衞將軍，智及為將作少監。
李密之亡也，往依郝孝德，孝德不禮之；又入王薄，薄亦不之奇也。密困乏，至削樹皮而食之，匿於淮陽村舍，變姓名，聚徒敎授。郡縣疑而捕之，密亡去，抵其妹夫雍丘令丘君明。君明不敢舍，轉寄密於遊俠王秀才家，秀才以女妻之。君明從姪懷義告其事，帝令懷義自齎敕書與梁郡通守楊汪相知收捕。汪遣兵圍秀才宅，適值密出外，由是獲免，君明、秀才皆死。
韋城翟讓為東都法曹，坐事當斬。獄吏黃君漢奇其驍勇，夜中潛謂讓曰：「翟法司，天時人事，抑亦可知，豈能守死獄中乎！」讓驚喜曰：「讓，圈牢之豕，死生唯黃曹主所命！」君漢卽破械出之。讓再拜曰：「讓蒙再生之恩則幸矣，柰黃曹主何！」因泣下。君漢怒曰：「本以公為大丈夫，可救生民之命，故不顧其死以奉脫，柰何反效兒女子涕泣相謝乎！君但努力自免，勿憂吾也！」讓遂亡命於瓦崗為羣盜，同郡單雄信，驍健，善用馬槊，聚少年往從之。離狐徐世勣家於衞南，年十七，有勇略，說讓曰：「東郡於公與勣皆為鄉里，人多相識，不宜侵掠。滎陽、梁郡，汴水所經，剽行舟、掠商旅，足以自資。」讓然之，引衆入二郡界，掠公私船，資用豐給，附者益衆，聚徒至萬餘人。
時又有外黃王當仁、濟陽王伯當、韋城周文舉、雍丘李公逸等皆擁衆為盜。李密自雍州亡命，往來諸帥間，說以取天下之策，始皆不信。久之，稍以為然，相謂曰：「斯人公卿子弟，志氣若是。今人人皆云楊氏將滅，李氏將興。吾聞王者不死。斯人再三獲濟，豈非其人乎！」由是漸敬密。
密察諸帥唯翟讓最強，乃因王伯當以見讓，為讓畫策，往說諸小盜，皆下之。讓悅，稍親近密，與之計事，密因說讓曰：「劉、項皆起布衣為帝王。今主昏於上，民怨於下，銳兵盡於遼東，和親絕於突厥，方乃巡遊揚、越，委棄東都，此亦劉、項奮起之會也。以足下雄才大略，士馬精銳，席卷二京，誅滅暴虐，隋氏不足亡也！」讓謝曰：「吾儕羣盜，旦夕偷生草間，君之言者，非吾所及也。」
會有李玄英者，自東都逃來，經歷諸賊，求訪李密，云「斯人當代隋家」。人問其故，玄英言：「比來民間謠歌有桃李章曰：『桃李子，皇后繞揚州，宛轉花園裏。勿浪語，誰道許！』『桃李子』，謂逃亡者李氏之子也；皇與后，皆君也；『宛轉花園裏』，謂天子在揚州無還日，將轉於溝壑也；『莫浪語，誰道許』者，密也。」旣與密遇，遂委身事之。前宋城尉齊郡房玄藻，自負其才，恨不為時用，預於楊玄感之謀。變姓名亡命，遇密於梁、宋之間，遂與之俱遊漢、沔，徧入諸賊，說其豪傑；還日，從者數百人，仍為遊客，處於讓營。讓見密為豪傑所歸，欲從其計，猶豫未決。
有賈雄者，曉陰陽占候，為讓軍師，言無不用。密深結於雄，使之託術數以說讓；雄許諾，懷之未發。會讓召雄，告以密所言，問其可否，對曰：「吉不可言。」又曰：「公自立恐未必成，若立斯人，事無不濟。」讓曰：「如卿言，蒲山公當自立，何來從我？」對曰：「事有相因。所以來者，將軍姓翟，翟者，澤也，蒲非澤不生，故須將軍也。」讓然之，與密情好日篤。
密因說讓曰：「今四海糜沸，不得耕耘，公士衆雖多，食無倉廩，唯資野掠，常苦不給。若曠日持久，加以大敵臨之，必渙然離散。未若先取滎陽，休兵館榖，待士馬肥充，然後與人爭利。」讓從之，於是破金隄關，攻滎陽諸縣，多下之。
滎陽太守郇王慶，弘之子也，不能討，帝徙張須陁為滎陽通守以討之。庚戌，須陁引兵擊讓，讓曏數為須陁所敗，聞其來，大懼，將避之。密曰：「須陁勇而無謀，兵又驟勝，旣驕且狠，可一戰擒也。公但列陳以待，密保為公破之。」讓不得已，勒兵將戰，密分兵千餘人伏於大海寺北林間。須陁素輕讓，方陳而前，讓與戰，不利，須陁乘之，逐北十餘里；密發伏掩之，須陁兵敗。密與讓及徐世勣、王伯當合軍圍之，須陁潰圍出；左右不能盡出，須陁躍馬復入救之，來往數四，遂戰死。所部兵晝夜號哭，數日不止，河南郡縣為之喪氣。鷹揚郎將河東賈務本為須陁之副，亦被傷，帥餘衆五千餘人奔梁郡，務本尋卒。詔以光祿大夫裴仁基為河南道討捕大使，代領其衆，徙鎮虎牢。
讓乃令密建牙，別統所部，號蒲山公營。密部分嚴整，凡號令士卒，雖盛夏，皆如背負霜雪。躬服儉素，所得金寶，悉頒賜麾下，由是人為之用。麾下士卒多為讓士卒所陵辱，以威約有素，不敢報也。讓謂密曰：「今資糧粗足，意欲還向瓦崗，公若不往，唯公所適，讓從此別矣。」讓帥輜重東引，密亦西行至康城，說下數城，大獲資儲。讓尋悔，復引兵從密。
鄱陽賊帥操師乞自稱元興王，建元始興，攻陷豫章郡，以其鄉人林士弘為大將軍。詔治書侍御史劉子翊將兵討之。師乞中流矢死，士弘代統其衆，與子翊戰於彭蠡湖，子翊敗死。士弘兵大振，至十餘萬人。十二月，壬辰，士弘自稱皇帝，國號楚，建元太平；遂取九江、臨川、南康、宜春等郡，豪傑爭殺隋守令，以郡縣應之。其地北自九江，南及番禺，皆為所有。
詔以右驍衞將軍唐公李淵為太原留守，以虎賁郎將王威、虎牙郎將高君雅為之副，將兵討甄翟兒，與翟兒遇於雀鼠谷。淵衆纔數千，賊圍淵數匝；李世民將精兵救之，拔淵於萬衆之中，會步兵至，合擊，大破之。
帝疏薄骨肉，蔡王智積每不自安，及病，不呼醫，臨終，謂所親曰：「吾今日始知得保首領沒於地矣！」
張金稱、郝孝德、孫宣雅、高士達、楊公卿等寇掠河北，屠陷郡縣；隋將帥敗亡者相繼，唯虎賁中郎將蒲城王辯、清河郡丞華陰楊善會數有功，善會前後與賊七百餘戰，未嘗負敗。帝遣太僕卿楊義臣討張金稱。金稱營於平恩東北，義臣引兵直抵臨清之西，據永濟渠為營，去金稱營四十里，深溝高壘，不與戰。金稱日引兵至義臣營西，義臣勒兵擐甲，約與之戰，旣而不出。日暮，金稱還營，明旦，復來；如是月餘，義臣竟不出。金稱以為怯，屢逼其營詈辱之。義臣乃謂金稱曰：「汝明旦來，我當必戰。」金稱易之，不復設備。義臣簡精騎二千，夜自館陶濟河，伺金稱離營，卽入擊其累重。金稱聞之，引兵還，義臣從後擊之，金稱大敗，與左右逃於清河之東。月餘，楊善會討擒之。吏立木於市，懸其頭，張其手足，令仇家割食之；未死間，歌謳不輟。詔以善會為清河通守。
涿郡通守郭絢將兵萬餘人討高士達。士達自以才略不及竇建德，乃進建德為軍司馬，悉以兵授之。建德請士達守輜重，自簡精兵七千人拒絢，詐為與士達有隙而叛，遣人請降於絢，願為前驅，擊士達以自效。絢信之，引兵隨建德至長河，不復設備。建德襲之，殺虜數千人，斬絢首，獻士達，張金稱餘衆皆歸建德。楊義臣乘勝至平原，欲入高雞泊討之。建德謂士達曰：「歷觀隋將，善用兵者無如義臣，今滅張金稱而來，其鋒不可當。請引兵避之，使其欲戰不得，坐費歲月，將士疲倦，然後乘間擊之，乃可破也。不然，恐非公之敵。」士達不從，留建德守營，自帥精兵逆擊義臣，戰小勝，因縱酒高宴。建德聞之曰：「東海公未能破敵，遽自矜大，禍至不久矣！」後五日，義臣大破士達，於陳斬之，乘勝逐北，趣其營，營中守兵皆潰。建德與百餘騎亡去，至饒陽，乘其無備，攻陷之，收兵，得三千餘人。義臣旣殺士達，以為建德不足憂，引去。建德還平原，收士達散兵，收葬死者，為士達發喪，軍復大振，自稱將軍。先是，羣盜得隋官及士族子弟，皆殺之，獨建德善遇之；由是隋官稍以城降之，聲勢日盛，勝兵至十餘萬人。
內史侍郎虞世基以帝惡聞賊盜，諸將及郡縣有告敗求救者，世基皆抑損表狀，不以實聞，但云：「鼠竊狗盜，郡縣捕逐，行當殄盡，願陛下勿以介懷。」帝良以為然，或杖其使者，以為妄言，由是盜賊徧海內，陷沒郡縣，帝皆弗之知也。楊義臣破降河北賊數十萬，列狀上聞，帝歎曰：「我初不聞，賊頓如此，義臣降賊何多也！」世基對曰：「小竊雖多，未足為慮，義臣克之，擁兵不少，久在閫外，此最非宜。」帝曰：「卿言是也。」遽追義臣，放散其兵，賊由是復盛。
治書侍御史韋雲起劾奏：「世基及御史大夫裴蘊職典樞要，維持內外，四方告變，不為奏聞。賊數實多，裁減言少，陛下旣聞賊少，發兵不多，衆寡懸殊，往皆不克，故使官軍失利，賊黨日滋。請付有司結正其罪。」大理卿鄭善果奏：「雲起詆訾名臣，所言不實，非毀朝政，妄作威權。」由是左遷雲起為大理司直。
帝至江都，江、淮郡官謁見者，專問禮餉豐薄，豐則超遷丞、守，薄則率從停解。江都郡丞王世充獻銅鏡屏風，遷通守；歷陽郡丞趙元楷獻異味，遷江都郡丞。由是郡縣競務刻剝，以充貢獻。民外為盜賊所掠，內為郡縣所賦，生計無遺；加之饑饉無食，民始采樹皮葉，或擣藳為末，或煑土而食之，諸物皆盡，乃自相食；而官食猶充牣，吏皆畏法，莫敢振救。王世充密為帝簡閱江淮民間美女獻之，由是益有寵。
河間賊帥格謙擁衆十餘萬，據豆子〈齒亢〉，自稱燕王，帝命王世充將兵討斬之。謙將勃海高開道收其餘衆，寇掠燕地，軍勢復振。
初，帝謀伐高麗，器械資儲，皆積於涿郡；涿郡人物殷阜，屯兵數萬。又，臨朔宮多珍寶，諸賊競來侵掠；留守官虎賁郎將趙什住等不能拒，唯虎賁郎將雲陽羅藝獨出戰，前後破賊甚衆，威名日重，什住等陰忌之。藝將作亂，先宣言以激其衆曰：「吾輩討賊數有功，城中倉庫山積，制在留守之官，而莫肯散施以濟貧乏，將何以勸將士！」衆皆憤怨。軍還，郡丞出城候藝，藝因執之，陳兵而入。什住等懼，皆來聽命，乃發庫物以賜戰士，開倉廩以賑貧乏，境內咸服；殺不同己者勃海太守唐禕等數人，威振燕地，柳城、懷遠並歸之。藝黜柳城太守楊林甫，改郡為營州，以襄平太守鄧暠為總管，藝自稱幽州總管。
突厥數寇北邊。詔晉陽留守李淵帥太原道兵與馬邑太守王仁恭擊之。時突厥方強，兩軍衆不滿五千，仁恭患之。淵選善騎射者二千人，使之飲食舍止一如突厥，或與突厥遇，則伺便擊之，前後屢捷，突厥頗憚之。
恭皇帝義寧元年（丁丑，公元六一七年）
春，正月，右禦衞將軍陳稜討杜伏威，伏威帥衆拒之。稜閉壁不戰，伏威遺以婦人之服，謂之「陳姥」。稜怒，出戰，伏威奮擊，大破之，稜僅以身免。伏威乘勝破高郵，引兵據歷陽，自稱總管，以輔公祏為長史，分遣諸將徇屬縣，所至輒下，江淮間小盜爭附之。伏威常選敢死之士五千人，謂之「上募」，寵遇甚厚，有攻戰，輒令上募先擊之，戰罷閱視，有傷在背者卽殺之，以其退而被擊故也。所獲資財，皆以賞軍。士有戰死者，以妻、妾徇葬。故人自為戰，所向無敵。
丙辰，竇建德為壇於樂壽，自稱長樂王，置百官，改元丁丑。
辛巳，魯郡賊徐圓朗攻陷東平，分兵略地，自琅邪以西，北至東平，盡有之，勝兵二萬餘人。
盧明月轉掠河南，至于淮北，衆號四十萬，自稱無上王；帝命江都通守王世充討之。世充與戰於南陽，大破之，斬明月，餘衆皆散。
二月，壬午，朔方鷹揚郎將梁師都殺郡丞唐世宗，據郡，自稱大丞相，北連突厥。
馬邑太守王仁恭，多受貨賂，不能振施。郡人劉武周，驍勇喜任俠，為鷹揚府校尉。仁恭以其土豪，甚親厚之，令帥親兵屯閤下。武周與仁恭侍兒私通，恐事泄，謀作亂，先宣言曰：「今百姓饑饉，殭尸滿道，王府君閉倉不賑卹，豈為民父母之意乎！」衆皆憤怒。武周稱疾臥家，豪傑來候問，武周椎牛縱酒，因大言曰：「壯士豈能坐待溝壑！今倉粟爛積，誰能與我共取之？」豪傑皆許諾。己丑，仁恭坐聽事，武周上謁，其黨張萬歲等隨入，升階，斬仁恭，持其首出徇，郡中無敢動者。於是開倉以賑飢民，馳檄境內屬城，皆下之，收兵得萬餘人。武周自稱太守，遣使附于突厥。
李密說翟讓曰：「今東都空虛，兵不素練；越王沖幼，留守諸官政令不壹，士民離心。段達、元文都，闇而無謀，以僕料之，彼非將軍之敵。若將軍能用僕計，天下可指麾而定。」乃遣其黨裴叔方覘東都虛實，留守官司覺之，始為守禦之備，且馳表告江都。密謂讓曰：「事勢如此，不可不發。兵法曰：『先則制於己，後則制於人。』今百姓饑饉，洛口倉多積粟，去都百里有餘，將軍若親帥大衆，輕行掩襲，彼遠未能救，又先無豫備，取之如拾遺耳。比其聞知，吾已獲之，發粟以賑窮乏，遠近孰不歸附！百萬之衆，一朝可集，枕威養銳，以逸待勞，縱彼能來，吾有備矣。然後檄召四方，引賢豪而資計策，選驍悍而授兵柄，除亡隋之社稷，布將軍之政令，豈不盛哉！」讓曰：「此英雄之略，非僕所堪；惟君之命，盡力從事，請君先發，僕為後殿。」庚寅，密、讓將精兵七千人出陽城北，踰方山，自羅口襲興洛倉，破之；開倉恣民所取，老弱襁負，道路相屬。
朝散大夫時德叡以尉氏應密，前宿城令祖君彥自昌平往歸之。君彥，珽之子也，博學強記，文辭贍敏，著名海內，吏部侍郎薛道衡嘗薦之於高祖，高祖曰：「是歌殺斛律明月人兒邪？朕不須此輩！」煬帝卽位，尤疾其名，依常調選東平書佐，檢校宿城令。君彥自負其才，常鬱鬱思亂。密素聞其名，得之大喜，引為上客，軍中書檄，一以委之。
越王侗遣虎賁郎將劉長恭、光祿少卿房崱帥步騎二萬五千討密。時東都人皆以密為飢賊盜米，烏合易破，爭來應募，國子三館學士及貴勝親戚皆來從軍，器械脩整，衣服鮮華，旌旗鉦鼓甚盛。長恭等當其前，使河南討捕大使裴仁基等將所部兵自汜水西入以掩其後，約十一日會於倉城南，密、讓具知其計。東都兵先至，士卒未朝食，長恭等驅之渡洛水，陳於石子河西，南北十餘里。密、讓選驍雄，分為十隊，令四隊伏橫嶺下以待仁基，以六隊陳於石子河東。長恭等見密兵少，輕之。讓先接戰，不利，密帥麾下橫衝之。隋兵飢疲，遂大敗，長恭等解衣潛竄得免，奔還東都，士卒死者什五六。越王侗釋長恭等罪，慰撫之。密、讓盡收其輜重器甲，威聲大振。
讓於是推密為主，上密號為魏公；庚子，設壇場，卽位，稱元年，大赦。其文書行下，稱行軍元帥府；其魏公府置三司、六衞，元帥府置長史以下官屬。拜翟讓為上柱國、司徒、東郡公，亦置長史以下官，減元帥府之半；以單雄信為左武候大將軍，徐世勣為右武候大將軍，各領所部；房彥藻為元帥左長史，東郡邴元真為右長史，楊德方為左司馬，鄭德韜為右司馬，祖君彥為記室，其餘封拜各有差。於是趙、魏以南，江、淮以北，羣盜莫不響應，孟讓、郝孝德、王德仁及濟陰房獻伯、上谷王君廓、長平李士才、淮陽魏六兒、李德謙、譙郡張遷、魏郡李文相、譙郡黑社、白社、濟北張青特、上洛周北洮、胡驢賊等皆歸密。密悉拜官爵，使各領其衆，置百營簿以領之。道路降者不絕如流，衆至數十萬。乃命其護軍田茂廣築洛口城，方四十里而居之，密遣房彥藻將兵東略地，取安陸、汝南、淮安、濟陽，河南郡縣多陷於密。
鴈門郡丞河東陳孝意與虎賁郎將王智辯共討劉武周，圍其桑乾鎮。壬寅，武周與突厥合兵擊智辯，殺之；孝意奔還鴈門。三月，丁卯，武周襲破樓煩郡，進取汾陽宮，獲隋宮人，以賂突厥始畢可汗；始畢以馬報之，兵勢益振，又攻陷定襄。突厥立武周為定楊可汗，遺以狼頭纛。武周卽皇帝位，立妻沮氏為皇后，改元天興。以衞士楊伏念為尚書左僕射，妹壻同縣苑君璋為內史令。武周引兵圍鴈門，陳孝意悉力拒守，乘間出擊武周，屢破之；旣而外無救援，遣間使詣江都，皆不報。孝意誓以必死，旦暮向詔敕庫俯伏流涕，悲動左右。圍城百餘日，食盡，校尉張倫殺孝意以降。
梁師都略定雕陰、弘化、延安等郡，遂卽皇帝位，國號梁，改元永隆。始畢遺以狼頭纛，號為大度毗伽可汗。師都乃引突厥居河南之地，攻破鹽川郡。
左翊衞蒲城郭子和坐事徙榆林。會郡中大饑，子和潛結敢死士十八人攻郡門，執郡丞王才，數以不恤百姓，斬之，開倉賑施。自稱永樂王，改元丑平。尊其父為太公，以其弟子政為尚書令，子端、子升為左右僕射。有二千餘騎，南連梁師都，北附突厥，各遣子為質以自固。始畢以劉武周為定楊天子，梁師都為解事天子，子和為平楊天子；子和固辭不敢當，乃更以為屋利設。
汾陰薛舉，僑居金城，驍勇絕倫，家貲鉅萬，交結豪傑，雄於西邊，為金城府校尉。時隴右盜起，金城令郝瑗募兵得數千人，使舉將而討之。夏，四月，癸未，方授甲，置酒饗士，舉與其子仁果及同黨十三人，於座劫瑗發兵，囚郡縣官，開倉賑施。自稱西秦霸王，改元秦興。以仁果為齊公，少子仁越為晉公，招集羣盜，掠官牧馬。賊帥宗羅〈日侯〉帥衆歸之，以為義興公。將軍皇甫綰將兵一萬屯枹罕，舉選精銳二千人襲之。岷山羌酋鍾利俗擁衆二萬歸之，舉兵大振。更以仁果為齊王，領東道行軍元帥，仁越為晉王，兼河州刺史，羅〈日侯〉為興王，以副仁果；分兵略地，取西平、澆河二郡。未幾，盡有隴西之地，衆至十三萬。
李密以孟讓為總管、齊郡公，己丑夜，讓帥步騎二千入東都外郭，燒掠豐都市，比曉而去。於是東京居民悉遷入宮城，臺省府寺皆滿。鞏縣長柴孝和、監察御史鄭頲以城降密，密以孝和為護軍，頲為右長史。
裴仁基每破賊得軍資，悉以賞士卒，監軍御史蕭懷靜不許，士卒怨之；懷靜又屢求仁基長短劾奏之。倉城之戰，仁基失期不至，聞劉長恭等敗，懼不敢進，屯百花谷，固壘自守，又恐獲罪於朝。李密知其狼狽，使人說之，啗以厚利。賈務本之子閏甫在軍中，勸仁基降密，仁基曰：「如蕭御史何？」閏甫曰：「蕭君如棲上雞，若不知機變，在明公一刀耳。」仁基從之，遣閏甫詣密請降。密大喜，以閏甫為元帥府司兵參軍，兼直記室事，使之復命，遺仁基書，慰納之，仁基還屯虎牢。蕭懷靜密表其事，仁基知之，遂殺懷靜，帥其衆以虎牢降密。密以仁基為上柱國、河東公；仁基子行儼，驍勇善戰，密亦以為上柱國、絳郡公。
密得秦叔寶及東阿程齩金，皆用為驃騎。選軍中尤驍勇者八千人，分隸四驃騎以自衞，號曰內軍，常曰：「此八千人足當百萬。」齩金後更名知節。羅士信、趙仁基皆帥衆歸密，密署為總管，使各統所部。
癸巳，密遣裴仁基、孟讓帥二萬餘人襲回洛東倉，破之；遂燒天津橋，縱兵大掠。東都出兵擊之，仁基等敗走，密自帥衆屯回洛倉。東都兵尚二十餘萬人，乘城擊柝，晝夜不解甲。密攻偃師、金墉，皆不克；乙未，還洛口。
東都城內乏糧，而布帛山積，至以絹為汲綆，然布以爨。越王侗使人運回洛倉米入城，遣兵五千屯豐都市，五千屯上春門，五千屯北邙山，為九營，首尾相應，以備密。
丁酉，房獻伯陷汝陰，淮陽太守趙陁舉郡降密。
己亥，密帥衆三萬復據回洛倉，大修營塹以逼東都；段達等出兵七萬拒之。辛丑，戰於倉北，隋兵敗走。丁未，密使其幕府移檄郡縣，數煬帝十罪，且曰：「罄南山之竹，書罪無窮；決東海之波，流惡難盡。」祖君彥之辭也。
趙王侗遣太常丞元善達間行賊中，詣江都奏稱：「李密有衆百萬，圍逼東都，據洛口倉，城內無食。若陛下速還，烏合必散；不然者，東都決沒。」因歔欷嗚咽，帝為之改容。虞世基進曰：「越王年少，此輩誑之。若如所言，善達何緣來至！」帝乃勃然怒曰：「善達小人，敢廷辱我！」因使經賊中向東陽催運，善達遂為羣盜所殺。是後人人杜口，莫敢以賊聞。
世基容貌沈審，言多合意，特為帝所親愛，朝臣無與為比；親黨憑之，鬻官賣獄，賄賂公行，其門如市。由是朝野共疾怨之。內史舍人封德彝託附世基，以世基不閑吏務，密為指畫，宣行詔命，諂順帝意。羣臣表疏忤旨者，皆屏而不奏。鞫獄用法，多峻文深詆，論功行賞，則抑削就薄。故世基之寵日隆而隋政益壞，皆德彝所為也。
初，唐公李淵娶於神武肅公竇毅，生四男，建成、世民、玄霸、元吉；一女，適太子千牛備身臨汾柴紹。
世民聰明勇決，識量過人，見隋室方亂，陰有安天下之志，傾身下士，散財結客，咸得其歡心。世民娶右驍衞將軍長孫晟之女；右勳衞長孫順德，晟之族弟也，與右勳侍池陽劉弘基，皆避遼東之役，亡命在晉陽依淵，與世民善。左親衞竇琮，熾之孫也，亦亡命在太原，素與世民有隙，每以自疑；世民加意待之，出入臥內，琮意乃安。
晉陽宮監猗氏裴寂，晉陽令武功劉文靜，相與同宿，見城上烽火，寂歎曰：「貧賤如此，復逢亂離，將何以自存！」文靜笑曰：「時事可知，吾二人相得，何憂貧賤！」文靜見李世民而異之，深自結納，謂寂曰：「此非常人，豁達類漢高，神武同魏祖，年雖少，命世才也。」寂初未然之。
文靜坐與李密連昏，繫太原獄，世民就省之。文靜曰：「天下大亂，非高、光之才，不能定也。」世民曰：「安知其無，但人不識耳。我來相省，非兒女子之情，欲與君議大事也。計將安出？」文靜曰：「今主上南巡江、淮，李密圍逼東都，羣盜殆以萬數。當此之際，有真主驅駕而用之，取天下如反掌耳。太原百姓皆避盜入城，文靜為令數年，知其豪傑，一旦收拾，可得十萬人，尊公所將之兵復且數萬，一言出口，誰敢不從！以此乘虛入關，號令天下，不過半年，帝業成矣。」世民笑曰：「君言正合吾意。」乃陰部署賓客，淵不之知也。世民恐淵不從，猶豫久之，不敢言。
淵與裴寂有舊，每相與宴語，或連日夜。文靜欲因寂關說，乃引寂與世民交。世民出私錢數百萬，使龍山令高斌廉與寂博，稍以輸之，寂大喜，由是日從世民遊，情款益狎。世民乃以其謀告之，寂許諾。
會突厥寇馬邑，淵遣高君雅將兵與馬邑太守王仁恭幷力拒之；仁恭、君雅戰不利，淵恐并獲罪，甚憂之。世民乘間屏人說淵曰：「今主上無道，百姓困窮，晉陽城外皆為戰場。大人若守小節，下有寇盜，上有嚴刑，危亡無日。不若順民心，興義兵，轉禍為福，此天授之時也。」淵大驚曰：「汝安得為此言，吾今執汝以告縣官！」因取紙筆，欲為表。世民徐曰：「世民觀天時人事如此，故敢發言；必欲執告，不敢辭死！」淵曰：「吾豈忍告汝，汝慎勿出口！」明日，世民復說淵曰：「今盜賊日繁，遍於天下，大人受詔討賊，賊可盡乎？要之，終不免罪。且世人皆傳李氏當應圖讖，故李金才無罪，一朝族滅。大人設能盡賊，則功高不賞，身益危矣！唯昨日之言，可以救禍，此萬全之策也，願大人勿疑！」淵乃歎曰：「吾一夕思汝言，亦大有理。今日破家亡軀亦由汝，化家為國亦由汝矣！」
先是，裴寂私以晉陽宮人侍淵，淵從寂飲，酒酣，寂從容言曰：「二郎陰養士馬，欲舉大事，正為寂以宮人侍公，恐事覺并誅，為此急計耳。衆情己協，公意如何？」淵曰：「吾兒誠有此謀，事已如此，當復柰何，正須從之耳。」
帝以淵與王仁恭不能禦寇，遣使者執詣江都。淵大懼，世民與寂等復說淵曰：「今主昏國亂，盡忠無益。偏裨失律，而罪及明公。事已迫矣，宜早定計。且晉陽士馬精強，宮監蓄積巨萬，以茲舉事，何患無成！代王幼沖，關中豪傑並起，未知所附，公若鼓行而西，撫而有之，如探囊中之物耳。柰何受單使之囚，坐取夷滅乎！」淵然之，密部勒，將發；會帝繼遣使者馳驛赦淵及仁恭，使復舊任，淵謀亦緩。
淵之為河東討捕使也，請大理司直夏侯端為副。端，詳之孫也，善占候及相人，謂淵曰：「今玉牀搖動，帝座不安，參墟得歲，必有真人起於其分，非公而誰乎！主上猜忍，尤忌諸李，金才旣死，公不思變通，必為之次矣。」淵心然之。乃留守晉陽，鷹揚府司馬太原許世緒說淵曰：「公姓在圖籙，名應歌謠；握五郡之兵，當四戰之地，舉事則帝業可成，端居則亡不旋踵；唯公圖之。」行軍司鎧文水武士彠、前太子左勳衞唐憲、憲弟儉皆勸淵舉兵。儉說淵曰：「明公北招戎狄，南收豪傑，以取天下，此湯、武之舉也。」淵曰：「湯、武非所敢擬，在私則圖存，在公則拯亂。卿姑自重，吾將思之。」憲，邕之孫也。時建成、元吉尚在河東，故淵遷延未發。
劉文靜謂裴寂曰：「先發制人，後發制於人。何不早勸唐公舉兵，而推遷不已！且公為宮監，而以宮人侍客，公死可爾，何誤唐公也！」寂甚懼，屢趣淵起兵。淵乃使文靜詐為敕書，發太原、西河、鴈門、馬邑民年二十已上五十已下悉為兵，期歲暮集涿郡，擊高麗，由是人情恟恟，思亂者益衆。
及劉武周據汾陽宮，世民言於淵曰：「大人為留守，而盜賊竊據離宮，不早建大計，禍今至矣！」淵乃集將佐謂之曰：「武周據汾陽宮，吾輩不能制，罪當族滅，若之何？」王威等皆懼，再拜請計。淵曰：「朝廷用兵，動止皆稟節度。今賊在數百里內，江都在三千里外，加以道路險要，復有他賊據之；以嬰城膠柱之兵，當巨猾豕突之勢，必不全矣。進退維谷，何為而可？」威等皆曰：「公地兼親賢，同國休戚，若俟奏報，豈及事機；要在平賊，專之可也。」淵陽若不得已而從之者，曰：「然則先當集兵。」乃命世民與劉文靜、長孫順德、劉弘基等各募兵，遠近赴集，旬日間近萬人，仍密遣使召建成、元吉於河東，柴紹於長安。
王威、高君雅見兵大集，疑淵有異志，謂武士彠曰：「順德、弘基皆背征三侍，所犯當死，安得將兵！」欲收按之。士彠曰：「二人皆唐公客，若爾，必大致紛紜。」威等乃止。留守司兵田德平欲勸威等按募人之狀，士彠曰：「討捕之兵，悉隸唐公，威、君雅但寄坐耳，彼何能為！」德平亦止。
晉陽鄉長劉世龍密告淵云：「威、君雅欲因晉祠祈雨，為不利。」五月，癸亥夜，淵使世民伏兵於晉陽宮城之外。甲子旦，淵與威、君雅共坐視事，使劉文靜引開陽府司馬胙城劉政會入立庭中，稱有密狀。淵目威等取狀視之，政會不與，曰：「所告乃副留守事，唯唐公得視之。」淵陽驚曰：「豈有是邪！」視其狀，乃云：「威、君雅潛引突厥入寇。」君雅攘袂大詬曰：「此乃反者欲殺我耳！」時世民已布兵塞衢路，文靜因與劉弘基、長孫順德等共執威、君雅繫獄。丙寅，突厥數萬衆寇晉陽，輕騎入外郭北門，出其東門。淵命裴寂等勒兵為備，而悉開諸城門，突厥不能測，莫敢進。衆以為威、君雅實召之也，淵於是斬威、君雅以徇。淵部將王康達將千餘人出戰，皆死，城中忷懼。淵夜遣軍潛出城，旦則張旗鳴鼓自他道來，如援軍者；突厥終疑之，留城外二日，大掠而去。
煬帝命監門將軍涇陽龐玉、虎賁郎將霍世舉將關內兵援東都。柴孝和說李密曰：「秦地山川之固，秦、漢所憑以成王業者也。今不若使翟司徒守洛口，裴柱國守回洛，明公自簡精銳西襲長安。旣克京邑，業固兵強，然後東向以平河、洛，傳檄而天下定矣。方今隋失其鹿，豪傑競逐，不早為之，必有先我者，悔無及矣！」密曰：「此誠上策，吾亦思之久矣。但昏主尚存，從兵猶衆，我所部皆山東人，見洛陽未下，誰肯從我西入！諸將出於羣盜，留之各競雌雄，如此，則大業隳矣。」孝和曰：「然則大軍旣未可西上，僕請間行觀釁。」密許之。孝和與數十騎至陝縣，山賊歸之者萬餘人。時密兵鋒甚銳，每入苑，與隋兵連戰。會密為流矢所中，尚臥營中，丁丑，越王侗使段達與龐玉等夜出兵，陳於回洛倉西北。密與裴仁基出戰，達等大破之，殺傷太半，密乃棄回洛，奔洛口。龐玉、霍世舉軍於偃師，柴孝和之衆聞密退，各散去。孝和輕騎歸密，楊德方、鄭德韜皆死。密以鄭頲為左司馬，滎陽鄭乾象為右司馬。
李建成、李元吉棄其弟智雲於河東而去，吏執智雲送長安，殺之。建成、元吉遇柴紹於道，與之偕行。