东汉自黄巾贼起，国势危急，各地豪杰都起义兵讨贼，后来各据州郡，自称名号，成了群雄割据之势。曹操挟着天子汉献帝，假名汉相，占有中原之地，势力强大。这时孙权据了江东，刘表占有荆州，刘备屯兵小沛，都是和曹操为敌的。
曹操本想统一中国，自己来做天子，便出兵攻打小沛，把刘备打得大败，刘备没有安身之地，只得投奔刘表。曹操又发兵攻打荆州，这时刘表死了，儿子刘琮（cóng）继位，懦弱无能，听得曹操要来攻打荆州，吓得手忙脚乱，就自请投降。于是曹操进据荆州，尽得刘表的水军步兵船只，有数十万。曹操便要顺着长江而下，攻打孙权，就备了艨艟（méng chōng）战舰数千艘，水军步兵八十万，沿着长江，水陆并进，浩浩荡荡，杀奔江东来。
当刘表死了的时候，孙权知道荆州是很紧要的地方，为长江通中原的门户，于江东很有关系的，不知刘表的儿子是否能守得住，所以很为挂心，便派了鲁肃到荆州，借着吊丧为名，其实是要探听刘琮的情形。鲁肃到了夏口，就听得曹操出兵攻打荆州的消息，一到南郡（今襄阳南），更听得刘琮已将荆州投降曹操了。当曹操进据荆州，刘备也便仓皇奔走，想南渡长江，另谋栖地。鲁肃恰和刘备在路中相遇，于是他俩同到了夏口。这时诸葛亮随着刘备，鲁肃一见诸葛亮，很是欣服，便结为很好的朋友。鲁肃又劝刘备和孙权同心合力，抵御曹操。刘备很以为然，便使了诸葛亮和鲁肃一同至江东。
孙权听得曹操统领八十万水陆大兵，来攻江东，便召集群臣商议对付之策。群臣都异常恐惧，说道：“曹操托名汉相，挟着天子的命，来征伐四方，我们若是和他抵御，成了违抗天子的命令，名义上很不顺了，而且曹操新破荆州，得着刘表的水兵战舰，加以原有的陆兵，兵势很盛，沿着长江，水陆并进，又握着地形的险要，以我们东吴的力量，实不可和他为敌，不若自请降服为妙。”孙权听了群臣的议论，心里很是踌躇（chóu chú）。这时鲁肃已回了江东，也参与这个会议。坐在旁边，没发一言，见孙权起身入内，便跟着孙权入内，孙权握着鲁肃的手，问道：“你的意思怎样？”鲁肃回说道：“众人都可以降曹操，只有你不能降曹操。譬如我们投降曹操，曹操依然要给我们职位,我们还不失为国家的官吏；若是你投降曹操，东吴的州郡，还能为你所有么？”孙权说道：“他们的议论，都使我很失望；只有你的意思，正和我相同。”
孙权虽然赞成鲁肃的主张，但是想到自己的兵力单薄，曹操的兵威强大，究竟犹豫不决。这时东吴的将军周瑜在鄱（pó）阳教练水军，很有谋略，是东吴特出的人才。鲁肃便请孙权召了周瑜来商议军国大事。于是周瑜应召入都。见了孙权，说道：“曹操虽然托名汉相，实是汉贼，我们江东的地方数千里，兵精粮足，正要横行天下，替汉朝铲除奸贼，今曹操前来送死，我们怎可放弃，反要降服他么？况且曹操的兵，都是北方人，没有习过水战，他们舍却鞍马，来乘舟楫，很是不惯，这真是我们活捉曹操的机会到了，请给我精兵数万，我必然要大破曹兵。”孙权听了，才决定了主意，说道：“曹操老贼，久想篡取汉朝的大位，所怕的是袁绍、袁术、吕布、刘表和我，今他们数人都被曹操所破灭，只剩了我存在，我和曹操，誓不两立了。”于是召集群臣，决定抵御曹兵，孙权拔出佩剑，斫断奏案的一角，对群臣说道：“敢有言投降曹操的，便和此案一样。”
周瑜又对孙权说道：“今曹操虽号称八十万众，其实不过十五六万，所得刘表的兵，亦不过七八万，都打得很疲敝了，不足畏惧，臣请得精兵五万，就足可抵御了。”孙权回说：“你的话正合我意，五万兵一时难以集合，我已选了精兵三万人，船只粮草都已预备好了，请你带了鲁肃即刻向前出发，我再当预备军粮陆续接济。”
于是周瑜率领水步兵三万，沿江而上，和曹兵相遇于赤壁(今湖北嘉鱼县江滨）。起初和曹兵接战，周瑜果获大胜。曹操引着败兵，退驻江北，周瑜便驻在江的南岸。
周瑜虽然打了一次胜仗，却因曹兵众多，并没受大损失，两下相持，毕竟敌不过曹操，所以心里很为忧闷。后来见曹兵的战舰，因为北方人不惯水性，恐怕船身颠簸（bǒ），把船的首尾，尽用铁环连锁起来，这样虽然免得摇动，但是一船着火，必然把他船延烧尽净。周瑜想了要破曹兵，只有用火攻的一法。
周瑜的部将黄盖，本是受了孙氏的厚恩，此次想图报效，便和周瑜很秘密地商议，诈降曹操，以便从中放火。于是黄盖假意说周瑜道：“曹兵众多，我们实在不能为敌，不如早日降服为好。”周瑜听了，也假装大怒，说黄盖意图反叛，扰乱军心，当即令推出斩头。各营将官都跪着替黄盖求饶，周瑜才免了黄盖的死，将黄盖痛打一顿，打得皮开肉绽，很是痛苦。军中的人都吓得战战兢兢（jīng），却不知道是他们的计策。早有曹军的侦探，将这消息报告曹操了。
黄盖便写了一封降书，使人送给曹操。内容是说：“周瑜小子，不明大势，妄想以江东六郡之人，和中国百万之众对敌，不听忠言，反要残杀忠良，如今自愿弃暗投明，并约了于交战的时候，先带了船只水兵，归降曹军。”曹操果然有几分相信，对来使道：“只要不是诈降，将来自当重赏。”
于是黄盖先取了轻便的兵舰十艘，舰中尽藏了燥荻（dí）枯柴。又灌了许多油汁，外面把布幔（màn）遮蔽了，舰的上面，插着许多旗帜。等到交战之日，恰遇着东南风大起，黄盖率了十舰前行，使了兵士齐声大叫道：“投降军到了！”曹军的兵士都出营望着。黄盖到了隔曹军里多的地方，将兵舰一齐发火，火烈风猛，冲入曹军的营中，曹军的兵舰，尽被延烧，岸上的营垒，也被延烧了。曹军大乱，周瑜率了精兵从后面追杀，擂鼓大进，曹兵吓得争先逃命，自相践踏，死的不知其数，曹兵大败，曹操退守南郡。刘备和周瑜合兵共追曹操。曹操抵敌不住，退归中原去了。
自经赤壁之战以后，东吴的势力巩固，后来刘备取得四川，称为蜀汉。中国成了鼎足三分的局面。