太平军之入湖南，实予左宗棠以游幕之机会，将一生经纶抱负，作初步之试验。
宗棠之游幕，可划为两个时期。第一期在湖南巡抚及署湖广总督张亮基幕府。
先是，咸丰二年(1852)三月，太平军围桂林省城，江忠源闻警，发家财，募勇往援。太平军北走，连陷兴安、全州两城，遂入湖南境。由永州窜道州、江华、永明、嘉禾、蓝山、桂阳、郴州、安仁、攸县，所至城悉陷，终于道醴陵，直薄长沙省城。省城官民料太平军必从耒阳、衡州正道来，不料其遽掩至，益惶急无措。于是清廷罢骆秉章湖南巡抚，移贵州巡抚张亮基继其任。注143时胡林翼方任贵州黎平府知府，尝荐宗棠于亮基，盛称其才。至是，亮基一至常德，即专使礼迎宗棠入幕。宗棠初未有以应，林翼走书责以大义，谓宜出纾桑梓之祸，不当独善其身，并盛称亮基之贤。注144忠源追太平军，壁长沙省城南，亦以书促行。仲兄宗植与郭嵩焘、崑焘兄弟同居山中，并力劝之，以为公卿不下士久矣。张公此举，宜有以成其美。宗棠始毅然应聘，驰见亮基于长沙围城中，握手甚欢，如旧相识。干以数策，立见施行。注145已而又引崑焘入幕相赞，宗棠亦亲督兵勇助防守。太平军以地雷轰城，三陷缺口，而宗棠三抢堵之，由是亮基益以兵事相委。未几，亮基调署湖广总督，挽宗棠偕行，亮基在湘阴途次，接受关防，即渡洞庭湖，由岳州入湖北，沿途居民避贼，迁徙一空，士卒掘芋充饥，两人尝在破屋风雪中，危坐终夜。既抵武昌省城，太平军去甫十数日，公私荡尽，惟贡院巍然独存。而尸骸枕藉，则亟命葬埋整葺，权作休息办公之所。而军民政事旁午，批答咨奏，皆宗棠一人主之。其间又尝与亮基先后亲至田家镇，相度地势，筑炮台半壁山麓，北岸亦建水营，历旬日始返。废寝忘飧，昼夜劬瘁，亮基益推诚相与。每夕，手挈总督关防以属宗棠及崑焘曰：“军情缓急，眉睫间耳，有发先行而后告。”注146会亮基调补山东巡抚以去，宗棠亦辞归，仍居白水洞。
此一时期，在湖南巡抚幕，计自咸丰二年(1852)八月至十二月，凡五阅月。在湖广总督幕，计自咸丰三年(1853)正月十二日，至九月十三日，凡九阅月，先后都十四月。注147在此十四月中，宗棠之运筹帷幄，足以踌躇满志者，与可以惆怅扼腕者，各有两事。
浏阳有征义堂者，为周国虞与曾世珍等所结秘密团体，已有十余年之久。借名团练，阴聚徒众，颇为闾阎患。太平军围长沙省城，征义堂啸聚至二万余人，实与潜通，廪生王应蘋举发其事，则杀应蘋。事闻于清廷，有诏按问，浏阳县署吏胥多为征义堂党羽，于是知县惧祸，意主羁縻，力辨其无反征。会忠源平巴陵土寇，将旋师，宗棠乃建议亮基，乘间移师剿办。知县益惶急，至为血书上亮基，保征义堂不为乱，亮基心动，宗棠力持之。注148于是忠源由平江取间道入浏阳，筑垒竟，遽张示，捕诛征义堂渠魁，宥胁从。周国虞等阴觇其军少，以为易与，率众数千，猝扑忠源。忠源遣一营卫县城，而自督两营拒战，大败之。下令良民诣营领牌免死，遂直逼其巢，复击破之。统计是役自咸丰三年(1853)十二月十八日接仗起，至三十日止，先后生擒暨各乡团捆送党徒六百七十余名，临阵斩首暨乡团格杀七百余名，先后解散胁从四千三百余户，一万余名，起获大炮六尊，抬枪鸟枪二百余杆，长矛三百余杆，挡把挡牌六十余件，腰刀一百数十把，皮甲二十余具，硝磺子药数十石。凡征义堂党徒啸聚巢穴，无不深入穷搜，地方一律肃清，良民安堵如故。注149后嵩焘论其事，以为“江忠源平征义堂，实受方略于左宗棠，发谋决策，皆宗棠任之，张亮基受成而已”。注150今考宗棠密函忠源之方略，一曰“进兵宜神速，令贼不测”；二曰“解散胁从，以孤贼势”；三曰“联络乡团，使并力齐进，以助军威而寒贼胆”。注151以一纸书悉去肘腋之患，此足以踌躇满志者也。
长沙省城西濒湘江，过江溁湾市及渔湾一带，系通宁乡、益阳，直趋常德大道。常德与湖北荆州，隔长江，相为表里，又与岳州隔洞庭湖对峙，同为两湖重地。顾太平军之迫长沙，背水而扼其城南，官军扼其东北，湘江西岸，均未措意。宗棠则策，如城围解，太平军必渡江西窜，因主同时应严西岸之防，扼土墙头与龙回潭，杜其去路，亦断其米、盐、硝磺之来路。时湖广总督徐广缙主戎政，未之信。注152咸丰二年(1852)十月十九日，太平军果解八十余日之围，渡江而西，长驱北上，过益阳，虏船数千，过岳州，又虏数五千余于是艨艟万艘，帆帜蔽江，既下武汉，旋又弃之，直下江宁省城。注153使早从宗棠言，太平军一时末由割据长江下游之局面，或竟遂局促湖南一隅，驯至消灭。如吴三桂叛时，以清兵坚扼岳州，终不得逞往事，均未可知。秉章虽卸任湖南巡抚，时犹在城中，因谓：“住城一大学士，三巡抚，三提督，总兵十一二员，城外两总督，而不能阻贼西往，深为可恨。”注154然吾人今日读史至此，感觉岂惟可恨，抑又可笑，此可以惆怅扼腕者也。
太平军入据江宁省城后，复分党北上，达于安徽之滁州，折入河南之新郑、许州。湖北官军扎应山、孝感北界，严密防御。太平军乃改由罗山袭黄安，有众三千余人，有马六七百匹，声势甚盛。宗棠逆料其必由麻城、黄冈内河，图出长江，由此可向南循陆通江西，向东顺流达江西、安徽，上亦可逆袭武汉，张其恫喝之势，当先分军由河口赴黄安拒堵。咸丰三年(1853)六月二十七日夜半，得急报，太平军倾众而来，于是不及关白亮基，权患遣武昌省城兵三千人，星夜驰往团风镇，扼其入江之路。甫至数刻，太平军果水陆并至，官军急起奋勇力战，太平军知官军层层布置严密，势难出江，当即折回。而官军已追至新洲，更知前后受敌，万无出路，乃分水陆窜去，官军亦分水陆两路追击。陆上要之于马鞍山，水上要之于黄石港，甫及八日而事定。当场毙太平军近一千名，溺毙者数百，余俱剃发潜逃。各州县复日有盘获，凡夺骡百数十匹，民间牵去者，尚不在内。烧沉船七十余艘，其辎重尽弃去不暇取，为乡民所分者，约十数万金。太平军自言，自金田举事以来，从未遇官军知此死战者，此又足以踌躇满志者也。注155
自太平军入踞江宁省城，清廷令长江各省督抚，造木簰，安设炮位，用严江防。宗棠以为长江下游，江面甚宽，极狭之处，亦自五六里至七八里不等，簰少则控制难周，簰多则需费甚巨。惟安庆省城下游，有东梁山与西梁山，对江夹峙，江面尚不甚宽，距江宁省城又近，此处设防，则安徽、江西、湖北各省江面，均可无虑，遇便仍可相机协剿。若合三省全力扼之，通力合作，分办其事，而专责其成，兵力厚而物力稍丰，视各省之节节设防，徒滋劳费而力单费绌，终归无补者，少为可恃。亮基深然之，上其议于清廷，但事属三省，呼应不灵，意见各别，又人才难得，求一谋勇兼资者，总司其事，甚非易易。会亮基去任，宗棠引归，此议竟无实现之机会，坐视太平军纵横江面，三陷武汉。所谓藩篱一撤，堂奥堪虞，诚如宗棠所料，悔不可追，注156此又可以惆怅扼腕者也。
王柏心同在亮基幕府，是时有赠宗棠诗云：
……吾子天下才，文武足倚仗。谈笑安楚疆，备箸无与让。建策扼梁山，事寝默惆怅。复议造戈船，进攻万里浪。鄂渚临建康，拊嗌等背吭。从此下神兵，势出九天上。赞画子当行，麾扇坐乘舫。……注157
恰可综括宗棠在第一期幕府生涯中之故实。