起閼逢閹茂（甲戌），盡玄黓執徐（壬辰），凡十九年。
始皇帝二十年（甲戌、前二二七年）
荊軻至咸陽，因王寵臣蒙嘉卑辭以求見，王大喜，朝服，設九賓而見之。荊軻奉圖而進於王，圖窮而匕首見，因把王袖而揕之；未至身，王驚起，袖絕。荊軻逐王，王環柱而走。羣臣皆愕，卒起不意，盡失其度。而秦法，羣臣侍殿上者不得操尺寸之兵，左右以手共搏之，且曰：「王負劍！」負劍，王遂拔以擊荊軻，斷其左股。荊軻廢，乃引匕首擿王，中銅柱。自知事不就，罵曰：「事所以不成者，以欲生劫之，必得約契以報太子也！」遂體解荊軻以徇。王於是大怒，益發兵詣趙，就王翦以伐燕，與燕師、代師戰於易水之西，大破之。
始皇帝二十一年（乙亥、前二二六年）
冬，十月，王翦拔薊，燕王及太子率其精兵東保遼東，李信急追之。代王嘉遺燕王書，令殺太子丹以獻。丹匿衍水中，燕王使使斬丹，欲以獻王，王復進兵攻之。
王賁伐楚，取十餘城。王問於將軍李信曰：「吾欲取荊，於將軍度用幾何人而足？」李信曰：「不過用二十萬。」王以問王翦，王翦曰：「非六十萬人不可。」王曰：「王將軍老矣，何怯也！」遂使李信、蒙恬將二十萬人伐楚；王翦因謝病歸頻陽。
始皇帝二十二年（丙子、前二二五年）
王賁伐魏，引河溝以灌大梁。三月，城壞。魏王假降，殺之，遂滅魏。
王使人謂安陵君曰：「寡人欲以五百里地易安陵。」安陵君曰：「大王加惠，以大易小，甚幸。雖然，臣受地於魏之先王，願終守之，弗敢易！」王義而許之。
李信攻平輿，蒙恬攻寢，大破楚軍。信又攻鄢郢，破之，於是引兵而西，與蒙恬會城父。楚人因隨之，三日三夜不頓舍，大敗李信，入兩壁，殺七都尉；李信奔還。
王聞之，大怒，自至頻陽謝王翦曰：「寡人不用將軍謀，李信果辱秦軍。將軍雖病，獨忍棄寡人乎！」王翦謝：「病不能將。」王曰：「已矣，勿復言！」王翦曰：「必不得已用臣，非六十萬人不可！」王曰：「為聽將軍計耳。」於是王翦將六十萬人伐楚。王送至霸上，王翦請美田宅甚衆。王曰：「將軍行矣，何憂貧乎！」王翦曰：「為大王將，有功，終不得封侯，故及大王之嚮臣，以請田宅為子孫業耳。」王大笑。王翦旣行，至關，使使還請善田者五輩。或曰：「將軍之乞貸亦已甚矣！」王翦曰：「不然。王怚中而不信人，今空國中之甲士而專委於我，我不多請田宅為子孫業以自堅，顧令王坐而疑我矣。」
始皇帝二十三年（丁丑、前二二四年）
王翦取陳以南至平輿。楚人聞王翦益軍而來，乃悉國中兵以禦之；王翦堅壁不與戰。楚人數挑戰，終不出。王翦日休士洗沐，而善飲食，撫循之；親與士卒同食。久之，王翦使人問：「軍中戲乎？」對曰：「方投石、超距。」王翦曰：「可用矣！」楚旣不得戰，乃引而東。王翦追之，令壯士擊，大破楚師，至蘄南，殺其將軍項燕，楚師遂敗走。王翦因乘勝略定城邑。
始皇帝二十四年（戊寅、前二二三年）
王翦、蒙武虜楚王負芻，以其地置楚郡。
始皇帝二十五年（己卯、前二二二年）
大興兵，使王賁攻遼東，虜燕王喜。
臣光曰：燕丹不勝一朝之忿以犯虎狼之秦，輕慮淺謀，挑怨速禍，使召公之廟不祀忽諸，罪孰大焉！而論者或謂之賢，豈不過哉！
為國家者，任官以才，立政以禮，懷民以仁，交鄰以信；是以官得其人，政得其節，百姓懷其德，四鄰親其義。夫如是，則國家安如磐石，熾如焱火，觸之者碎，犯之者焦，雖有強暴之國，尚何足畏哉！丹釋此不為，顧以萬乘之國，決匹夫之怒，逞盜賊之謀，功隳身戮，社稷為墟，不亦悲哉！
夫其膝行、蒲伏，非恭也；復言、重諾，非信也；糜金、散玉，非惠也；刎首、決腹，非勇也。要之，謀不遠而動不義，其楚白公勝之流乎！
荊軻懷其豢養之私，不顧七族，欲以尺八匕首強燕而弱秦，不亦愚乎！故揚子論之，以要離為蛛蝥之靡，聶政為壯士之靡，荊軻為刺客之靡，皆不可謂之義。又曰：「荊軻，君子盜諸。」善哉！
王賁攻代，虜代王嘉。
王翦悉定荊江南地，降百越之君，置會稽郡。
五月，天下大酺。
初，齊君王后賢，事秦謹，與諸侯信；齊亦東邊海上。秦日夜攻三晉、燕、楚，五國各自救，以故齊王建立四十餘年不受兵。及君王后且死，戒王建曰：「羣臣之可用者某。」王曰：「請書之。」君王后曰：「善！」王取筆牘受言，君王后曰；「老婦已忘矣。」君王后死，后勝相齊，多受秦間金。賓客入秦，秦又多與金。客皆為反間，勸王朝秦，不脩攻戰之備，不助五國攻秦，秦以故得滅五國。
齊王將入朝，雍門司馬前曰：「所為立王者，為社稷耶，為王耶？」王曰：「為社稷。」司馬曰：「為社稷立王，王何以去社稷而入秦？」齊王還車而反。
卽墨大夫聞之，見齊王曰：「齊地方數千里，帶甲數百萬。夫三晉大夫皆不便秦，而在阿、甄之間者百數；王收而與之百萬人之衆，使收三晉之故地，卽臨晉之關可以入矣。鄢郢大夫不欲為秦，而在城南下者百數，王收而與之百萬之師，使收楚故地，卽武關可以入矣。如此，則齊威可立，秦國可亡，豈特保其國家而已哉！」齊王不聽。
始皇帝二十六年（庚辰、前二二一年）
王賁自燕南攻齊，猝入臨淄，民莫敢格者。秦使人誘齊王，約封以五百里之地。齊王遂降，秦遷之共，處之松柏之間，餓而死。齊人怨王建不早與諸侯合從，聽姦人賓客以亡其國，歌之曰：「松耶，柏耶！住建共者客耶！」疾建用客之不詳也。
臣光曰：從衡之說雖反覆百端，然大要合從者，六國之利也。昔先王建萬國，親諸侯，使之朝聘以相交，饗宴以相樂，會盟以相結者，無他，欲其同心戮力以保家國也。曏使六國能以信義相親，則秦雖強暴，安得而亡之哉！夫三晉者，齊、楚之藩蔽；齊、楚者，三晉之根柢；形勢相資，表裏相依。故以三晉而攻齊、楚，自絕其根柢也；以齊、楚而攻三晉，自撤其藩蔽也。安有撤其藩蔽以媚盜，曰「盜將愛我而不攻」，豈不悖哉！
王初幷天下，自以為德兼三皇，功過五帝，乃更號曰「皇帝」，命為「制」，令為「詔」，自稱曰「朕」。追尊莊襄王為太上皇。制曰：「死而以行為諡，則是子議父，臣議君也，甚無謂。自今以來，除諡法。朕為始皇帝，後世以計數，二世、三世至于萬世，傳之無窮。」
初，齊威、宣之時，鄒衍論著終始五德之運；及始皇幷天下，齊人奏之。始皇采用其說，以為周得火德，秦代周，從所不勝，為水德。始改年，朝賀皆自十月朔；衣服、旌旄、節旗皆尚黑；數以六為紀。
丞相綰言：「燕、齊、荊地遠，不為置王，無以鎮之。請立諸子。」始皇下其議。廷尉斯曰：「周文武所封子弟同姓甚衆，然後屬疏遠，相攻擊如仇讎，周天子弗能禁止。今海內賴陛下神靈一統，皆為郡、縣，諸子功臣以公賦稅重賞賜之，甚足易制，天下無異意，則安寧之術也。置諸侯不便。」始皇曰：「天下共苦戰鬬不休，以有侯王。賴宗廟，天下初定，又復立國，是樹兵也；而求其寧息，豈不難哉！廷尉議是。」
分天下為三十六郡，郡置守、尉、監。
收天下兵聚咸陽，銷以為鍾鐻、金人十二，重各千石，置宮庭中。一法度、衡、石、丈尺。徙天下豪桀於咸陽十二萬戶。
諸廟及章臺、上林皆在渭南。每破諸侯，寫放其宮室，作之咸陽北阪上，南臨渭，自雍門以東至涇、渭，殿屋、復道、周閣相屬，所得諸侯美人、鍾鼓以充入之。
始皇帝二十七年（辛巳、前二二Ｏ年）
始皇巡隴西、北地，至雞頭山，過回中焉。
作信宮渭南，已，更命曰極廟。自極廟道通驪山，作甘泉前殿，築甬道自咸陽屬之，治馳道於天下。
始皇帝二十八年（壬午、前二一九年）
始皇東行郡、縣，上鄒嶧山，立石頌功業。於是召集魯儒生七十人，至泰山下，議封禪。諸儒或曰：「古者封禪，為蒲車，惡傷山之土石、草木；掃地而祭，席用葅稭。」議各乖異。始皇以其難施用，由此絀儒生。而遂除車道，上自太山陽至顛，立石頌德；從陰道下，禪於梁父。其禮頗采太祝之祀雍上帝所用，而封藏皆祕之，世不得而記也。
於是始皇遂東游海上，行禮祠名山、大川及八神。始皇南登琅邪，大樂之，留三月，作琅邪臺，立石頌德，明得意。
初，燕人宋毋忌、羨門子高之徒稱有仙道、形解銷化之術，燕、齊迂怪之士皆爭傳習之。自齊威王、宣王、燕昭王皆信其言，使人入海求蓬萊、方丈、瀛洲，云此三神山在勃海中，去人不遠。患且至，則風引船去。嘗有至者，諸仙人及不死之藥皆在焉。及始皇至海上，諸方士齊人徐巿等爭上書言之，請得齊戒與童男女求之。於是遣徐巿發童男女數千人入海求之。船交海中，皆以風為解，曰：「未能至，望見之焉。」
始皇還，過彭城，齋戒禱祠，欲出周鼎泗水，使千人沒水求之，弗得。乃西南渡淮水，之衡山、南郡。浮江至湘山祠，逢大風，幾不能渡。上問博士曰：「湘君何神？」對曰：「聞之：堯女，舜之妻，葬此。」始皇大怒，使刑徒三千人皆伐湘山樹，赭其山。遂自南郡由武關歸。
初，韓人張良，其父、祖以上五世相韓。及韓亡，良散千金之產，欲為韓報仇。
始皇帝二十九年（癸未、前二一八年）
始皇東游，至陽武博浪沙中，張良令力士操鐵椎狙擊始皇，誤中副車。始皇驚，求，弗得；令天下大索十日。
始皇遂登之罘，刻石；旋，之琅邪，道上黨入。
始皇帝三十一年（乙酉、前二一六年）
使黔首自實田。
始皇帝三十二年（丙戌、前二一五年）
始皇之碣石，使燕人盧生求羨門，刻碣石門。壞城郭，決通堤坊。始皇巡北邊，從上郡入。盧生使入海還，因奏錄圖書曰：「亡秦者胡也。」始皇乃遣將軍蒙恬發兵三十萬人，北伐匈奴。
始皇帝三十三年（丁亥、前二一四年）
發諸嘗逋亡人、贅壻、賈人為兵，略取南越陸梁地，置桂林、南海、象郡；以讁徙民五十萬人戍五嶺，與越雜處。
蒙恬斥逐匈奴，收河南地為四十四縣。築長城，因地形，用制險塞；起臨洮至遼東，延袤萬餘里。於是渡河，據陽山，逶迤而北。暴師於外十餘年。蒙恬常居上郡統治之；威振匈奴。
始皇帝三十四年（戊子、前二一三年）
謫治獄吏不直及覆獄故、失者，築長城及處南越地。
丞相李斯上書曰：「異時諸侯並爭，厚招遊學。今天下已定，法令出一，百姓當家則力農工，士則學習法令。今諸生不師今而學古，以非當世，惑亂黔首，相與非法敎人；聞令下，則各以其學議之，入則心非，出則巷議，誇主以為名，異趣以為高，率羣下以造謗。如此弗禁，則主勢降乎上，黨與成乎下。禁之便！臣請史官非秦記皆燒之；非博士官所職，天下有藏詩、書、百家語者，皆詣守、尉雜燒之。有敢偶語詩、書棄市；以古非今者族；吏見知不舉，與同罪。令下三十日，不燒，黥為城旦。所不去者，醫藥、卜筮、種樹之書。若有欲學法令者，以吏為師。」制曰：「可。」
魏人陳餘謂孔鮒曰：「秦將滅先王之籍，而子為書籍之主，其危哉！」子魚曰：「吾為無用之學，知吾者惟友。秦非吾友，吾何危哉！吾將藏之以待其求；求至，無患矣。」
始皇帝三十五年（己丑、前二一二年）
使蒙恬除直道，道九原，抵雲陽，塹山堙谷千八百里，數年不就。
始皇以為咸陽人多，先王之宮庭小，乃營作朝宮渭南上林苑中，先作前殿阿房，東西五百步，南北五十丈，上可以坐萬人，下可以建五丈旗，周馳為閣道，自殿下直抵南山，表南山之顛以為闕。為複道，自阿房渡渭，屬之咸陽，以象天極閣道、絕漢抵營室也。隱宮、徒刑者七十萬人，乃分作阿房宮或作驪山。發北山石椁，寫蜀、荊地材，皆至；關中計宮三百，關外四百餘。於是立石東海上朐界中，以為秦東門。因徙三萬家驪邑，五萬家雲陽，皆復不事十歲。
盧生說始皇曰：「方中：人主時為微行以辟惡鬼。惡鬼辟，真人至。願上所居宮毋令人知，然後不死之藥殆可得也！」始皇曰：「吾慕真人！」自謂「真人」，不稱「朕」。乃令咸陽之旁二百里內宮觀二百七十，復道、甬道相連，帷帳、鍾鼓、美人充之，各案署不移徙。行所幸，有言其處者，罪死。始皇幸梁山宮，從山上見丞相車騎衆，弗善也。中人或告丞相，丞相後損車騎。始皇怒曰：「此中人泄吾語！」案問，莫服，捕時在旁者，盡殺之。自是後，莫知行之所在。羣臣受決事者，悉於咸陽宮。
侯生、盧生相與譏議始皇，因亡去。始皇聞之，大怒曰：「盧生等，吾尊賜之甚厚，今乃誹謗我！諸生在咸陽者，吾使人廉問，或為妖言以亂黔首。」於是御史悉案問諸生。諸生傳相告引，乃自除犯禁者四百六十餘人，皆阬之咸陽，使天下知之，以懲後；益發謫徙邊。始皇長子扶蘇諫曰：「諸生皆誦法孔子。今上皆重法繩之，臣恐天下不安。」始皇怒，使扶蘇北監蒙恬軍於上郡。
始皇帝三十六年（庚寅、前二一一年）
有隕石于東郡。或刻其石曰：「始皇死而地分。」始皇使御史逐問，莫服；盡取石旁居人誅之，燔其石。
遷河北榆中三萬家；賜爵一級。
始皇帝三十七年（辛卯、前二一Ｏ年）
冬，十月，癸丑，始皇出遊；左丞相斯從，右丞相去疾守。始皇二十餘子，少子胡亥最愛，請從；上許之。
十一月，行至雲夢，望祀虞舜於九疑山。浮江下，觀藉柯，渡海渚，過丹陽，至錢唐，臨浙江。水波惡，乃西百二十里，從陿中渡。上會稽，祭大禹，望于南海；立石頌德。還，過吳，從江乘渡。並海上，北至琅邪、之罘。見巨魚，射殺之。遂並海西，至平原津而病。
始皇惡言死，羣臣莫敢言死事。病益甚，乃令中車府令行符璽事趙高為書賜扶蘇曰：「與喪，會咸陽而葬。」書已封，在趙高所，未付使者。秋，七月，丙寅，始皇崩於沙丘平臺。丞相斯為上崩在外，恐諸公子及天下有變，乃祕之不發喪，棺載轀涼車中，故幸宦者驂乘。所至，上食、百官奏事如故，宦者輒從車中可其奏事。獨胡亥、趙高及幸宦者五六人知之。
初，始皇尊寵蒙氏，信任之。蒙恬任外將，蒙毅常居中參謀議，名為忠信，故雖諸將相莫敢與之爭。趙高者，生而隱宮；始皇聞其強力，通於獄法，舉以為中車府令，使敎胡亥決獄；胡亥幸之。趙高有罪，始皇使蒙毅治之；毅當高法應死。始皇以高敏於事，赦之，復其官。趙高旣雅得幸於胡亥，又怨蒙氏，乃說胡亥，請詐以始皇命誅扶蘇而立胡亥為太子。胡亥然其計。趙高曰：「不與丞相謀，恐事不能成。」乃見丞相斯曰：「上賜長子書及符璽，皆在胡亥所。定太子，在君侯與高之口耳。事將何如？」斯曰：「安得亡國之言！此非人臣所當議也！」高曰：「君侯材能、謀慮、功高、無怨、長子信之，此五者皆孰與蒙恬？」斯曰：「不及也。」高曰：「然則長子卽位，必用蒙恬為丞相，君侯終不懷通侯之印歸鄉里明矣！胡亥慈仁篤厚，可以為嗣。願君審計而定之！」丞相斯以為然，乃相與謀，詐為受始皇詔，立胡亥為太子；更為書賜扶蘇，數以不能闢地立功，士卒多耗，數上書，直言誹謗，日夜怨望不得罷歸為太子；將軍恬不矯正，知其謀；皆賜死，以兵屬裨將王離。
扶蘇發書，泣，入內舍，欲自殺。蒙恬曰：「陛下居外，未立太子；使臣將三十萬衆守邊，公子為監，此天下重任也。今一使者來，卽自殺，安知其非詐！復請而後死，未暮也。」使者數趣之。扶蘇謂蒙恬曰：「父賜子死，尚安復請！」卽自殺。蒙恬不肯死，使者以屬吏，繫諸陽周；更置李斯舍人為護軍，還報。胡亥已聞扶蘇死，卽欲釋蒙恬。會蒙毅為始皇出禱山川，還至。趙高言於胡亥曰：「先帝欲舉賢立太子久矣，而毅諫以為不可；不若誅之！」乃繫諸代。
遂從井陘抵九原。會暑，轀車臭，乃詔從官令車載一石鮑魚以亂之。從直道至咸陽，發喪。太子胡亥襲位。
九月，葬始皇於驪山，下錮三泉；奇器珍怪，徙藏滿之。令匠作機弩，有穿近者輒射之。以水銀為百川、江河、大海，機相灌輸。上具天文，下具地理。後宮無子者，皆令從死。葬旣已下，或言工匠為機藏，皆知之，藏重卽泄。大事盡，閉之墓中。
二世欲誅蒙恬兄弟。二世兄子子嬰諫曰：「趙王遷殺李牧而用顏聚，齊王建殺其故世忠臣而用后勝，卒皆亡國。蒙氏，秦之大臣、謀士也，而陛下欲一旦棄去之。誅殺忠臣而立無節行之人，是內使羣臣不相信而外使鬬士之意離也！」二世弗聽，遂殺蒙毅及內史恬。恬曰：「自吾先人及至子孫，積功信於秦三世矣。今臣將兵三十餘萬，身雖囚繫，其勢足以倍畔。然自知必死而守義者，不敢辱先人之敎以不忘先帝也！」乃吞藥自殺。
揚子法言曰：或問：「蒙恬忠而被誅，忠奚可為也？」曰：「壍山，堙谷，起臨洮，擊遼水，力不足而屍有餘，忠不足相也。」
臣光曰：始皇方毒天下而蒙恬為之使，恬不仁可知矣。然恬明於為人臣之義，雖無罪見誅，能守死不貳，斯亦足稱也。
二世皇帝元年（壬辰、前二Ｏ九年）
冬，十月，戊寅，大赦。
春，二世東行郡縣，李斯從；到碣石，並海，南至會稽；而盡刻始皇所立刻石，旁著大臣從者名，以章先帝成功盛德而還。
夏，四月，二世至咸陽，謂趙高曰：「夫人生居世間也，譬猶騁六驥過決隙也。吾旣已臨天下矣，欲悉耳目之所好，窮心志之所樂，以終吾年壽，可乎？」高曰：「此賢主之所能行而昏亂主之所禁也。雖然，有所未可，臣請言之：夫沙丘之謀，諸公子及大臣皆疑焉；而諸公子盡帝兄，大臣又先帝之所置也。今陛下初立，此其屬意怏怏皆不服，恐為變；臣戰戰栗栗，唯恐不終，陛下安得為此樂乎！」二世曰：「為之柰何？」趙高曰：「陛下嚴法而刻刑，令有罪者相坐，誅滅大臣及宗室；然後收舉遺民，貧者富之，賤者貴之。盡除先帝之故臣，更置陛下之所親信者，此則陰德歸陛下，害除而姦謀塞，羣臣莫不被潤澤，蒙厚德，陛下則高枕肆志寵樂矣。計莫出於此！」二世然之。乃更為法律，務益刻深，大臣、諸公子有罪，輒下高鞠治之。於是公子十二人僇死咸陽市，十公主矺死於杜，財物入於縣官，相連逮者不可勝數。
公子將閭昆弟三人囚於內宮，議其罪獨後。二世使使令將閭曰：「公子不臣，罪當死！吏致法焉。」將閭曰：「闕廷之禮，吾未嘗敢不從賓贊也，廊廟之位，吾未嘗敢失節也；受命應對，吾未嘗敢失辭也；何謂不臣？願聞罪而死！」使者曰：「臣不得與謀，奉書從事！」將閭乃仰天大呼「天」者三，曰：「吾無罪！」昆弟三人皆流涕，拔劍自殺。宗室振恐。公子高欲奔，恐收族，乃上書曰：「先帝無恙時，臣入門賜食，出則乘輿，御府之衣，臣得賜之，中廐之寶馬，臣得賜之。臣當從死而不能，為人子不孝，為人臣不忠。不孝不忠者，無名以立於世，臣請從死，願葬驪山之足。唯上幸哀憐之！」書上，二世大說，召趙高而示之，曰：「此可謂急乎？」趙高曰：「人臣當憂死不暇，何變之得謀！」二世可其書，賜錢十萬以葬。
復作阿房宮。盡徵材士五萬人為屯衞咸陽，令敎射。狗馬禽獸當食者多，度不足，下調郡縣，轉輸菽粟、芻稾。皆令自齎糧食；咸陽三百里內不得食其穀。
秋，七月，陽城人陳勝、陽夏人吳廣起兵於蘄。是時，發閭左戍漁陽，九百人屯大澤鄉，陳勝、吳廣皆為屯長。會天大雨，道不通，度已失期；失期，法皆斬。陳勝、吳廣因天下之愁怨，乃殺將尉，召令徒屬曰；「公等皆失期當斬；假令毋斬，而戍死者固什六七。且壯士不死則已，死則舉大名耳！王、侯、將、相寧有種乎！」衆皆從之。乃詐稱公子扶蘇、項燕，為壇而盟，稱大楚；陳勝自立為將軍，吳廣為都尉。攻大澤鄉，拔之；收而攻蘄，蘄下。乃令符離人葛嬰將兵徇蘄以東；攻銍、酇、苦、柘、譙，皆下之。行收兵；比至陳，車六七百乘，騎千餘，卒數萬人。攻陳，陳守、尉皆不在，獨守丞與戰譙門中，不勝；守丞死，陳勝乃入據陳。
初，大梁人張耳、陳餘相與為刎頸交。秦滅魏，聞二人魏之名士，重賞購求之。張耳、陳餘乃變名姓，俱之陳，為里監門以自食。里吏嘗以過笞陳餘，陳餘欲起，張耳躡之，使受笞。吏去，張耳乃引陳餘之桑下，數之曰：「始吾與公言何如？今見小辱而欲死一吏乎！」陳餘謝之。陳涉旣入陳，張耳、陳餘詣門上謁。陳涉素聞其賢，大喜。陳中豪桀父老請立涉為楚王，涉以問張耳、陳餘。耳、餘對曰：「秦為無道，滅人社稷，暴虐百姓；將軍出萬死之計，為天下除殘也。今始至陳而王之，示天下私。願將軍毋王，急引兵而西；遣人立六國後，自為樹黨，為秦益敵；敵多則力分，與衆則兵強。如此，則野無交兵，縣無守城，誅暴秦，據咸陽，以令諸侯；諸侯亡而得立，以德服之，則帝業成矣！今獨王陳，恐天下懈也。」陳涉不聽，遂自立為王，號「張楚」。
當是時，諸郡縣苦秦法，爭殺長吏以應涉。謁者從東方來，以反者聞。二世怒，下之吏。後使者至，上問之，對曰：「羣盜鼠竊狗偷，郡守、尉方逐捕，今盡得，不足憂也。」上悅。
陳王以吳叔為假王，監諸將以西擊滎陽。
張耳、陳餘復說陳王，請奇兵北略趙地。於是陳王以故所善陳人武臣為將軍，邵騷為護軍，以張耳、陳餘為左、右校尉，予卒三千人，徇趙。
陳王又令汝陰人鄧宗徇九江郡。當此時，楚兵數千人為聚者不可勝數。
葛嬰至東城，立襄彊為楚王。聞陳王已立，因殺襄彊還報。陳王誅殺葛嬰。
陳王令周巿北徇魏地。以上蔡人房君蔡賜為上柱國。
陳王聞周文，陳之賢人也，習兵，乃與之將軍印，使西擊秦。
武臣等從白馬渡河，至諸縣，說其豪桀，豪桀皆應之；乃行收兵，得數萬人；號武臣為武信君。下趙十餘城，餘皆城守；乃引兵東北擊范陽。范陽蒯徹說武信君曰：「足下必將戰勝而後略地，攻得然後下城，臣竊以為過矣。誠聽臣之計，可不攻而降城，不戰而略地，傳檄而千里定；可乎？」武信君曰：「何謂也？」徹曰：「范陽令徐公，畏死而貪，欲先天下降。君若以為秦所置吏，誅殺如前十城，則邊地之城皆為金城、湯池，不可攻也。君若齎臣侯印以授范陽令，使乘朱輪華轂，驅馳燕、趙之郊，卽燕、趙城可無戰而降矣。」武信君曰：「善！」以車百乘、騎二百、侯印迎徐公。燕、趙聞之，不戰以城下者三十餘城。
陳王旣遣周章，以秦政之亂，有輕秦之意，不復設備。博士孔鮒諫曰：「臣聞兵法：『不恃敵之不我攻，恃吾不可攻。』今王恃敵而不自恃，若跌而不振，悔之無及也。」陳王曰：「寡人之軍，先生無累焉。」
周文行收兵至關，車千乘，卒數十萬，至戲，軍焉。二世乃大驚，與羣臣謀曰：「柰何？」少府章邯曰：「盜已至，衆強，今發近縣，不及矣。驪山徒多，請赦之，授兵以擊之。」二世乃大赦天下，使章邯免驪山徒、人奴產子，悉發以擊楚軍，大敗之。周文走。
張耳、陳餘至邯鄲，聞周章卻，又聞諸將為陳王徇地還者多以讒毀得罪誅，乃說武信君令自王。八月，武信君自立為趙王，以陳餘為大將軍，張耳為右丞相，邵騷為左丞相；使人報陳王。陳王大怒，欲盡族武信君等家而發兵擊趙。柱國房君諫曰：「秦未亡而誅武信君等家，此生一秦也；不如因而賀之，使急引兵西擊秦。」陳王然之，從其計，徙繫武信君等家宮中，封張耳子敖為成都君，使使者賀趙，令趣發兵西入關。張耳、陳餘說趙王曰：「王王趙，非楚意，特以計賀王。楚已滅秦，必加兵於趙。願王毋西兵，北徇燕、代，南收河內以自廣。趙南據大河，北有燕、代，楚雖勝秦，必不敢制趙；不勝秦，必重趙。趙乘秦、楚之敝，可以得志於天下。」趙王以為然，因不西兵，而使韓廣略燕，李良略常山，張黶略上黨。
九月，沛人劉邦起兵於沛，下相人項梁起兵於吳，狄人田儋起兵於齊。
劉邦，字季，為人隆準、龍顏，左股有七十二黑子。愛人喜施，意豁如也；常有大度，不事家人生產作業。初為泗上亭長，單父人呂公，好相人，見季狀貌，奇之，以女妻之。
旣而季以亭長為縣送徒驪山，徒多道亡。自度比至皆亡之，到豐西澤中亭，止飲，夜，乃解縱所送徒曰：「公等皆去，吾亦從此逝矣！」徒中壯士願從者十餘人。
劉季被酒，夜徑澤中，有大蛇當徑，季拔劍斬蛇。有老嫗哭曰：「吾子，白帝子也，化為蛇，當道；今赤帝子殺之！」因忽不見。劉季亡匿於芒、碭山澤之間，數有奇怪；沛中子弟聞之，多欲附者。
及陳涉起，沛令欲以沛應之。掾、主吏蕭何、曹參曰：「君為秦吏，今欲背之，率沛子弟，恐不聽。願君召諸亡在外者，可得數百人，因劫衆，衆不敢不聽。」乃令樊噲召劉季。劉季之衆已數十百人矣；沛令後悔，恐其有變，乃閉城城守，欲誅蕭、曹。蕭、曹恐，踰城保劉季。劉季乃書帛射城上，遺沛父老，為陳利害。父老乃率子弟共殺沛令，開門迎劉季，立以為沛公。蕭、曹等為收沛子弟，得三千人，以應諸侯。
項梁者，楚將項燕子也，嘗殺人，與兄子籍避仇吳中。吳中賢士大夫皆出其下。籍少時學書，不成，去；學劍，又不成。項梁怒之。籍曰：「書，足以記名姓而已！劍，一人敵，不足學；學萬人敵！」於是項梁乃敎籍兵法，籍大喜；略知其意，又不肯竟學。籍長八尺餘，力能扛鼎，才器過人。會稽守殷通聞陳涉起，欲發兵以應涉，使項梁及桓楚將。是時，桓楚亡在澤中。梁曰：「桓楚亡，人莫知其處，獨籍知之耳。」梁乃誡籍持劍居外，梁復入，與守坐，曰：「請召籍，使受命召桓楚。」守曰：「諾。」梁召籍入。須臾，梁眴籍曰「可行矣！」於是籍遂拔劍斬守頭。項梁持守頭，佩其印綬。門下大驚，擾亂；籍所擊殺數十百人，一府中皆慴伏，莫敢起。梁乃召故所知豪吏，諭以所為起大事，遂舉吳中兵，使人收下縣，得精兵八千人。梁為會稽守，籍為裨將，徇下縣。籍是時年二十四。
田儋，故齊王族也。儋從弟榮，榮弟橫，皆豪健，宗強，能得人。周巿徇地至狄，狄城守。田儋詳為縛其奴，從少年之廷，欲謁殺奴，見狄令，因擊殺令，而召豪吏子弟曰：「諸侯皆反秦自立。齊，古之建國也；儋，田氏，當王！」遂自立為齊王，發兵以擊周巿。周巿軍還去。田儋率兵東略定齊地。
韓廣將兵北徇燕，燕地豪桀欲共立廣為燕王。廣曰：「廣母在趙，不可！」燕人曰：「趙方西憂秦，南憂楚，其力不能禁我。且以楚之強，不敢害趙王將相之家，趙獨安敢害將軍家乎！」韓廣乃自立為燕王。居數月，趙奉燕王母家屬歸之。
趙王與張耳、陳餘北略地燕界，趙王間出，為燕軍所得，燕囚之，欲求割地；使者往請，燕輒殺之。有廝養卒走燕壁，見燕將曰：「君知張耳、陳餘何欲？」曰：「欲得其王耳。」趙養卒笑曰：「君未知此兩人所欲也。夫武臣、張耳、陳餘，杖馬箠下趙數十城，此亦各欲南面而王，豈欲為將相終已耶！顧其勢初定，未敢參分而王，且以少長先立武臣為王，以持趙心。今趙地已服，此兩人亦欲分趙而王，時未可耳。今君乃囚趙王。此兩人名為求趙王，實欲燕殺之；此兩人分趙自立。夫以一趙尚易燕，況以兩賢王左提右挈而責殺王之罪，滅燕易矣！」燕將乃歸趙王，養卒為御而歸。
周巿自狄還，至魏地，欲立故魏公子寧陵君咎為王。咎在陳，不得之魏。魏地已定，諸侯皆欲立周巿為魏王。巿曰：「天下昏亂，忠臣乃見。今天下共畔秦，其義必立魏王後乃可。」諸侯固請立巿，巿終辭不受；迎魏咎於陳，五反，陳王乃遣之，立咎為魏王，巿為魏相。
是歲，二世廢衞君角為庶人，衞絕祀。