起昭陽大荒落（癸巳），盡閼逢敦牂（甲午），凡二年。
二世皇帝二年（癸巳，前二Ｏ八年）
冬，十月，泗川監平將兵圍沛公於豐，沛公出與戰，破之；令雍齒守豐。十一月，沛公引兵之薛。泗川守壯兵敗於薛，走至戚；沛公左司馬得殺之。
周章出關，止屯曹陽，二月餘，章邯追敗之；復走澠池，十餘日，章邯擊，大破之。周文自刎，軍遂不戰。
吳叔圍滎陽；李由為三川守，守滎陽，叔弗能下。楚將軍田臧等相與謀曰：「周章軍已破矣，秦兵旦暮至。我圍滎陽城弗能下，秦兵至，必大敗，不如少遺兵守滎陽，悉精兵迎秦軍。今假王驕，不知兵權，不足與計事，恐敗。」因相與矯王令以誅吳叔，獻其首於陳王。陳王使使賜田臧楚令尹印，以為上將。
田臧乃使諸將李歸等守滎陽，自以精兵西迎秦軍於敖倉，與戰；田臧死，軍破。章邯進兵擊李歸等滎陽下，破之，李歸等死。陽城人鄧說將兵居郯，章邯別將擊破之。銍人伍逢將兵居許，章邯擊破之。兩軍皆散，走陳，陳王誅鄧說。
二世數誚讓李斯：「居三公位，如何令盜如此！」李斯恐懼，重爵祿，不知所出，乃阿二世意，以書對曰：「夫賢主者，必能行督責之術者也。故申子曰『有天下而不恣睢，命之曰「以天下為桎梏」者，無他焉，不能督責，而顧以其身勞於天下之民，若堯、禹然，故謂之桎梏也。』夫不能修申、韓之明術，行督責之道，專以天下自適也；而徒務苦形勞神，以身徇百姓，則是黔首之役，非畜天下者也，何足貴哉！故明主能行督責之術以獨斷於上，則權不在臣下，然後能滅仁義之塗，絕諫說之辯，犖然行恣睢之心而莫之敢逆。如此，羣臣、百姓救過不給，何變之敢圖！」二世說，於是行督責益嚴，稅民深者為明吏，殺人衆者為忠臣，刑者相半於道，而死人日成積於市，秦民益駭懼思亂。
趙李良已定常山，還報趙王。趙王復使良略太原；至石邑，秦兵塞井陘，未能前。秦將詐為二世書以招良。良得書未信，還之邯鄲，益請兵。未至，道逢趙王姊出飲，良望見，以為王，伏謁道旁。王姊醉，不知其將，使騎謝李良。李良素貴，起，慚其從官。從官有一人曰：「天下畔秦，能者先立。且趙王素出將軍下，今女兒乃不為將軍下車，請追殺之！」李良已得秦書，固欲反趙，未決；因此怒，遣人追殺王姊，因將其兵襲邯鄲。邯鄲不知，竟殺趙王、邵騷。趙人多為張耳、陳餘耳目者，以故二人獨得脫。
陳人秦嘉、符離人朱雞石等起兵，圍東海守於郯。陳王聞之，使武平君畔為將軍，監郯下軍。秦嘉不受命，自立為大司馬；惡屬武平君，告軍吏曰：「武平君年少，不知兵事，勿聽！」因矯以王命殺武平君畔。
二世益遣長史司馬欣、董翳佐章邯擊盜。章邯已破伍逢，擊陳柱國房君，殺之；又進擊陳西張賀軍。陳王出監戰。張賀死。
臘月，陳王之汝陰，還，至下城父，其御莊賈殺陳王以降。初，陳涉旣為王，其故人皆往依之。妻之父亦往焉，陳王以衆賓待之，長揖不拜。妻之父怒曰：「怙亂僭號，而傲長者，不能久矣！」不辭而去。陳王跪謝，遂不為顧。客出入愈益發舒，言陳王故情。或說陳王曰：「客愚無知，顓妄言，輕威。」陳王斬之。諸故人皆自引去，由是無親陳王者。陳王以朱防為中正，胡武為司過，主司羣臣。諸將徇地至，令之不是，輒繫而罪之。以苛察為忠；其所不善者，弗下吏，輒自治之。諸將以其故不親附，此其所以敗也。
陳王故涓人將軍呂臣為蒼頭軍，起新陽，攻陳，下之，殺莊賈，復以陳為楚；葬陳王於碭，諡曰隱王。
初，陳王令銍人宋留將兵定南陽，入武關。留已徇南陽，聞陳王死，南陽復為秦；宋留以軍降，二世車裂留以徇。
魏周巿將兵略豐、沛，使人招雍齒。雍齒雅不欲屬沛公，卽以豐降魏。沛公攻之，不克。
趙張耳、陳餘收其散兵，得數萬人，擊李良；良敗，走歸章邯。
客有說耳、餘曰：「兩君羇旅，而欲附趙，難可獨立。立趙後，輔以誼，可就功。」乃求得趙歇。春，正月，耳、餘立歇為趙王，居信都。
東陽甯君、秦嘉聞陳王軍敗，迺立景駒為楚王，引兵之方與，欲擊秦軍定陶下；使公孫慶使齊，欲與之幷力俱進。齊王曰：「陳王戰敗，不知其死生，楚安得不請而立王！」公孫慶曰：「齊不請楚而立王，楚何故請齊而立王！且楚首事，當令於天下。」田儋殺公孫慶。
秦左、右校復攻陳，下之。呂將軍走，徼兵復聚，與番盜黥布相遇，攻擊秦左、右校，破之青波，復以陳為楚。
黥布者，六人也，姓英氏，坐法黥，以刑徒論輸驪山。驪山之徒數十萬人，布皆與其徒長豪桀交通，乃率其曹耦，亡之江中為羣盜。番陽令吳芮，甚得江湖間民心，號曰番君。布往見之，其衆已數千人。番君迺以女妻之，使將其兵擊秦。
楚王景駒在留，沛公往從之。張良亦聚少年百餘人欲往從景駒，道遇沛公，遂屬焉；沛公拜良為廐將。良數以太公兵法說沛公；沛公善之，常用其策；良為他人言，皆不省。良曰：「沛公殆天授！」故遂留不去。
沛公與良俱見景駒，欲請兵以攻豐。時章邯司馬〈尸二〉將兵北定楚地，屠相，至碭。東陽甯君、沛公引兵西，與戰蕭西，不利，還，收兵聚留。二月，攻碭，三日，拔之；收碭兵得六千人，與故合九千人。三月，攻下邑，拔之；還擊豐，不下。
廣陵人召平為陳王徇廣陵，未下。聞陳王敗走，章邯且至，迺渡江，矯陳王令，拜項梁為楚上柱國，曰：「江東已定，急引兵西擊秦！」梁迺以八千人渡江而西。聞陳嬰已下東陽，遣使欲與連和俱西。陳嬰者，故東陽令史，居縣中，素信謹，稱為長者。東陽少年殺其令，相聚得二萬人，欲立嬰為王。嬰母謂嬰曰：「自我為汝家婦，未嘗聞汝先世之有貴者。今暴得大名，不祥；不如有所屬。事成，猶得封侯；事敗，易以亡，非世所指名也。」嬰乃不敢為王，謂其軍吏曰：「項氏世世將家，有名於楚；今欲舉大事，將非其人不可。我倚名族，亡秦必矣！」其衆從之，乃以兵屬梁。
英布旣破秦軍，引兵而東；聞項梁西渡淮，布與蒲將軍皆以其兵屬焉。項梁衆凡六七萬人，軍下邳。
景駒、秦嘉軍彭城東，欲以距梁。梁謂軍吏曰：「陳王先首事，戰不利，未聞所在。今秦嘉倍陳王而立景駒，大逆無道！」乃進兵擊秦嘉，秦嘉軍敗走。追之，至胡陵，嘉還戰。一日，嘉死，軍降；景駒走死梁地。
梁已幷秦嘉軍，軍胡陵，將引軍而西。章邯軍至栗，項梁使別將朱雞石、餘樊君與戰。餘樊君死；朱雞石軍敗，亡走胡陵。梁乃引兵入薛，誅朱雞石。
沛公從騎百餘往見梁；梁與沛公卒五千人，五大夫將十人。沛公還，引兵攻豐，拔之。雍齒奔魏。
項梁使項羽別攻襄城，襄城堅守不下；已拔，皆阬之，還報。
梁聞陳王定死，召諸別將會薛計事，沛公亦往焉。居鄛人范增，年七十，素居家，好奇計，往說項梁曰：「陳勝敗，固當。夫秦滅六國，楚最無罪。自懷王入秦不反，楚人憐之至今。故楚南公曰：『楚雖三戶，亡秦必楚。』今陳勝首事，不立楚後而自立，其勢不長。今君起江東，楚蠭起之將皆爭附君者，以君世世楚將，為能復立楚之後也。」於是項梁然其言，乃求得楚懷王孫心於民間，為人牧羊；夏，六月，立以為楚懷王，從民望也。陳嬰為上柱國，封五縣，與懷王都盱眙。項梁自號為武信君。
張良說項梁曰：「君已立楚後，而韓諸公子橫陽君成最賢，可立為王，益樹黨。」項梁使良求韓成，立以為韓王。以良為司徒，與韓王將千餘人西略韓地，得數城，秦輒復取之；往來為游兵潁川。
章邯已破陳王，乃進兵擊魏王於臨濟。魏王使周巿出，請救於齊、楚；齊王儋及楚將項它皆將兵隨巿救魏。章邯夜銜枚擊，大破齊、楚軍於臨濟下，殺齊王及周巿。魏王咎為其民約降；約定，自燒殺。其弟豹亡走楚，楚懷王予魏豹數千人，復徇魏地。齊田榮收其兄儋餘兵，東走東阿；章邯追圍之。齊人聞齊王儋死，乃立故齊王建之弟假為王，田角為相，角弟間為將，以距諸侯。
秋，七月，大霖雨。武信君引兵攻亢父，聞田榮之急，迺引兵擊破章邯軍東阿下；章邯走而西。田榮引兵東歸齊。武信君獨追北，使項羽、沛公別攻城陽，屠之。楚軍軍濮陽東，復與章邯戰，又破之。章邯復振，守濮陽，環水。沛公、項羽去，攻定陶。
八月，田榮擊逐齊王假，假亡走楚。田間前救趙，因留不敢歸。田榮迺立儋子巿為齊王，榮相之。田橫為將，平齊地。章邯兵益盛，項梁數使使告齊、趙發兵共擊章邯。田榮曰：「楚殺田假，趙殺角、間，乃出兵。」楚、趙不許。田榮怒，終不肯出兵。
郎中令趙高恃恩專恣，以私怨誅殺人衆多；恐大臣入朝奏事言之，乃說二世曰：「天子之所以貴者，但以聞聲，羣臣莫得見其面故也。且陛下富於春秋，未必盡通諸事；今坐朝廷，譴舉有不當者，則見短於大臣，非所以示神明於天下也。陛下不如深拱禁中，與臣及侍中習法者待事，事來有以揆之。如此，則大臣不敢奏疑事，天下稱聖主矣。」二世用其計，乃不坐朝廷見大臣，常居禁中；趙高侍中用事，事皆決於趙高。
高聞李斯以為言，乃見丞相曰：「關東羣盜多，今上急益發繇，治阿房宮，聚狗馬無用之物。臣欲諫，為位賤，此真君侯之事；君何不諫？」李斯曰：「固也，吾欲言之久矣。今時上不坐朝廷，常居深宮。吾所言者，不可傳也；欲見，無閒。」趙高曰：「君誠能諫，請為君侯上閒，語君。」於是趙高侍二世方燕樂，婦女居前，使人告丞相：「上方閒，可奏事。」丞相至宮門上謁。如此者三。二世怒曰：「吾常多閒日，丞相不來；吾方燕私，丞相輒來請事！丞相豈少我哉，且固我哉？」趙高因曰：「夫沙丘之謀，丞相與焉。今陛下已立為帝，而丞相貴不益，此其意亦望裂地而王矣。且陛下不問臣，臣不敢言。丞相長男李由為三川守，楚盜陳勝等皆丞相傍縣之子，以故楚盜公行，過三川城，守不肯擊。高聞其文書相往來，未得其審，故未敢以聞。且丞相居外，權重於陛下。」二世以為然，欲案丞相，恐其不審，乃先使人按驗三川守與盜通狀。
李斯聞之，因上書言趙高之短曰：「高擅利擅害，與陛下無異。昔田常相齊簡公，竊其恩威，下得百姓，上得羣臣，卒弒齊簡公而取齊國，此天下所明知也。今高有邪佚之志，危反之行，私家之富，若田氏之於齊矣，而又貪欲無厭，求利不止，列勢次主，其欲無窮，劫陛下之威信，其志若韓玘為韓安相也。陛下不圖，臣恐其必為變也。」二世曰：「何哉！夫高，故宦人也；然不為安肆志，不以危易心，潔行脩善，自使至此，以忠得進，以信守位，朕實賢之；而君疑之，何也？且朕非屬趙君，當誰任哉！且趙君為人，精廉強力，下知人情，上能適朕；君其勿疑！」二世雅愛趙高，恐李斯殺之，乃私告趙高。高曰：「丞相所患者獨高；高已死，丞相卽欲為田常所為。」
是時，盜賊益多，而關中卒發東擊盜者無已。右丞相馮去疾、左丞相李斯、將軍馮劫進諫曰：「關東羣盜並起，秦發兵誅擊，所殺亡甚衆，然猶不止。盜多，皆以戍、漕、轉、作事苦，賦稅大也。請且止阿房宮作者，減省四邊戍、轉。」二世曰：「凡所為貴有天下者，得肆意極欲，主重明法，下不敢為非，以制御四海矣。夫虞、夏之主，貴為天子，親處窮苦之實以徇百姓，尚何於法！且先帝起諸侯，兼天下，天下已定，外攘四夷以安邊境，作宮室以章得意；而君觀先帝功業有緒。今朕卽位，二年之間，羣盜並起，君不能禁，又欲罷先帝之所為，是上無以報先帝，次不為朕盡忠力，何以在位！」下去疾、斯、劫吏，案責他罪。去疾、劫自殺；獨李斯就獄。二世以屬趙高治之，責斯與子由謀反狀，皆收捕宗族、賓客。趙高治斯，榜掠千餘，不勝痛，自誣服。
斯所以不死者，自負其辯，有功，實無反心，欲上書自陳，幸二世寤而赦之。乃從獄中上書曰：「臣為丞相治民，三十餘年矣。逮秦地之陿隘，不過千里，兵數十萬。臣盡薄材，陰行謀臣，資之金玉，使游說諸侯；陰脩甲兵，飭政敎，官鬬士，尊功臣；故終以脅韓，弱魏，破燕、趙，夷齊、楚，卒兼六國，虜其王，立秦為天子。又北逐胡、貉，南定北越，以見秦之強。更剋畫平斗斛、度量，文章，布之天下，以樹秦之名。此皆臣之罪也，臣當死久矣！上幸盡其能力，乃得至今。願陛下察之！」書上，趙高使吏棄去不奏，曰：「囚安得上書！」
趙高使其客十餘輩詐為御史、謁者、侍中，更往覆訊斯，斯更以其實對，輒使人復榜之。後二世使人驗斯，斯以為如前，終不敢更言。辭服，奏當上。二世喜曰：「微趙君，幾為丞相所賣！」及二世所使案三川守由者至，則楚兵已擊殺之。使者來，會丞相下吏，高皆妄為反辭以相傅會，遂具斯五刑論，腰斬咸陽市。斯出獄，與其中子俱執。顧謂其中子曰：「吾欲與若復牽黃犬，俱出上蔡東門逐狡兔，豈可得乎！」遂父子相哭而夷三族。二世乃以趙高為丞相，事無大小皆決焉。
項梁已破章邯於東阿，引兵西，北至定陶，再破秦軍。項羽、沛公又與秦軍戰於雍丘，大破之，斬李由。項梁益輕秦，有驕色。宋義諫曰：「戰勝而將驕卒惰者，敗。今卒少惰矣，秦兵日益，臣為君畏之！」項梁弗聽。乃使宋義使於齊，道遇齊使者高陵君顯，曰：「公將見武信君乎？」曰：「然。」曰：「臣論武信君必敗；公徐行卽免死，疾行則及禍。」二世悉起兵益章邯擊楚軍，大破之定陶，項梁死。
時連雨，自七月至九月。項羽、沛公攻外黃未下，去，攻陳留；聞武信君死，士卒恐，乃與將軍呂臣引兵而東，徙懷王自盱眙都彭城。呂臣軍彭城東；項羽軍彭城西，沛公軍碭。
魏豹下魏二十餘城；楚懷王立豹為魏王。
後九月，楚懷王幷呂臣、項羽軍，自將之；以沛公為碭郡長，封武安侯，將碭郡兵；封項羽為長安侯，號為魯公；呂臣為司徒，其父呂青為令尹。
章邯已破項梁，以為楚地兵不足憂，乃渡河，北擊趙，大破之；引兵至邯鄲，皆徙其民河內，夷其城郭。張耳與趙王歇走入鉅鹿城，王離圍之。陳餘北收常山兵，得數萬人，軍鉅鹿北。章邯軍鉅鹿南棘原。趙數請救於楚。
高陵君顯在楚，見楚王曰：「宋義論武信君之軍必敗；居數日，軍果敗。兵未戰而先見敗徵，此可謂知兵矣！」王召宋義與計事而大說之，因置以為上將軍，項羽為次將，范增為末將，以救趙。諸別將皆屬宋義，號為「卿子冠軍」。
初，楚懷王與諸將約：「先入定關中者王之。」當是時，秦兵強，常乘勝逐北，諸將莫利先入關；獨項羽怨秦之殺項梁，奮願與沛公西入關。懷王諸老將皆曰：「項羽為人，慓悍猾賊，嘗攻襄城，襄城無遺類，皆阬之；諸所過無不殘滅。且楚數進取，前陳王、項梁皆敗，不如更遣長者，扶義而西，告諭秦父兄。秦父兄苦其主久矣，今誠得長者往，無侵暴，宜可下。項羽不可遣；獨沛公素寬大長者，可遣。」懷王乃不許項羽，而遣沛公西略地，收陳王、項梁散卒以伐秦。
沛公道碭，至陽城與杠里，攻秦壁，破其二軍。
二世三年（甲午、前二Ｏ七年）
冬，十月，齊將田都畔田榮，助楚救趙。
沛公攻破東郡尉於成武。
宋義行至安陽，留四十六日不進。項羽曰：「秦圍趙急，宜疾引兵渡河；楚擊其外，趙應其內，破秦軍必矣！」宋義曰：「不然。夫搏牛之蝱，不可以破蟣蝨。今秦攻趙，戰勝則兵疲，我承其敝；不勝，則我引兵鼓行而西，必舉秦矣。故不如先鬬秦、趙。夫被堅執銳，義不如公；坐運籌策，公不如義。」因下令軍中曰：「有猛如虎，狠如羊，貪如狼，強不可使者，皆斬之！」
乃遣其子宋襄相齊，身送之至無鹽，飲酒高會。天寒，大雨，士卒凍飢。項羽曰：「將戮力而攻秦，久留不行。今歲饑民貧，士卒食半菽，軍無見糧，乃飲酒高會。不引兵渡河，因趙食，與趙幷力攻秦，乃曰『承其敝』。夫以秦之強，攻新造之趙，其勢必舉。趙舉秦強，何敝之承！且國兵新破，王坐不安席，掃境內而專屬於將軍，國家安危，在此一舉。今不恤士卒而徇其私，非社稷之臣也！」
十一月，項羽晨朝上將軍宋義，卽其帳中斬宋義頭。出令軍中曰：「宋義與齊謀反楚，楚王陰令籍誅之！」當是時，諸將皆慴服，莫敢枝梧，皆曰：「首立楚者，將軍家也；今將軍誅亂。」乃相與共立羽為假上將軍。使人追宋義子，及之齊，殺之。使桓楚報命於懷王。懷王因使羽為上將軍。
十二月，沛公引兵至栗，遇剛武侯，奪其軍四千餘人，幷之；與魏將皇欣、武滿軍合攻秦軍，破之。
故齊王建孫安下濟北，從項羽救趙。
章邯築甬道屬河，餉王離。王離兵食多，急攻鉅鹿。鉅鹿城中食盡、兵少，張耳數使人召前陳餘。陳餘度兵少，不敵秦，不敢前。數月，張耳大怒，怨陳餘，使張黶、陳澤往讓陳餘曰：「始吾與公為刎頸交，今王與耳旦暮且死，而公擁兵數萬，不肯相救，安在其相為死！苟必信，胡不赴秦軍俱死；且有十一二相全。」陳餘曰：「吾度前終不能救趙，徒盡亡軍。且餘所以不俱死，欲為趙王、張君報秦。今必俱死，如以肉委餓虎，何益！」張黶、陳澤要以俱死，餘乃使黶、澤將五千人先嘗秦軍，至，皆沒。當是時，齊師、燕師皆來救趙，張敖亦北收代兵，得萬餘人，來，皆壁餘旁，未敢擊秦。
項羽已殺卿子冠軍，威震楚國，乃遣當陽君、薄將軍將卒二萬渡河救鉅鹿。戰少利，絕章邯甬道，王離軍乏食。陳餘復請兵。項羽乃悉引兵渡河，皆沈船，破釜、甑，燒廬舍，持三日糧，以示士卒必死，無一還心。於是至則圍王離，與秦軍遇，九戰，大破之；章邯引兵卻。諸侯兵乃敢進擊秦軍，遂殺蘇角，虜王離；涉閒不降，自燒殺。當是時，楚兵冠諸侯；軍救鉅鹿者十餘壁，莫敢縱兵。及楚擊秦，諸侯將從壁上觀。楚戰士無不一當十，呼聲動天地，諸侯軍無不人人惴恐。於是已破秦軍，項羽召見諸侯將；諸侯將入轅門，無不膝行而前，莫敢仰視。項羽由是始為諸侯上將軍，諸侯皆屬焉。
於是趙王歇及張耳乃得出鉅鹿城謝諸侯。張耳與陳餘相見，責讓陳餘以不肯救趙；及問張黶、陳澤所在，疑陳餘殺之，數以問餘。餘怒曰：「不意君之望臣深也！豈以臣為重去將印哉？」乃脫解印綬，推與張耳，張耳亦愕不受。陳餘起如廁。客有說張耳曰：「臣聞『天與不取，反受其咎。』今陳將軍與君印，君不受；反天不祥。急取之！」張耳乃佩其印，收其麾下。而陳餘還，亦望張耳不讓，遂趨出，獨與麾下所善數百人之河上澤中漁獵。趙王歇還信都。
春，二月，沛公北擊昌邑，遇彭越；彭越以其兵從沛公。越，昌邑人，常漁鉅野澤中，為羣盜。陳勝、項梁之起，澤間少年相聚百餘人，往從彭越曰：「請仲為長。」越謝曰：「臣不願也。」少年強請，乃許；與期旦日日出會，後期者斬。旦日日出，十餘人後，後者至日中。於是越謝曰：「臣老，諸君強以為長。今期而多後，不可盡誅，誅最後者一人。」令校長斬之。皆笑曰：「何至於是！請後不敢。」於是越引一人斬之，設壇祭，令徒屬，皆大驚，莫敢仰視。乃略地，收諸侯散卒，得千餘人，遂助沛公攻昌邑。
昌邑未下，沛公引兵西過高陽。高陽人酈食其，家貧落魄，為里監門。沛公麾下騎士適食其里中人，食其見，謂曰：「諸侯將過高陽者數十人，吾問其將皆握齪，好苛禮，自用，不能聽大度之言。吾聞沛公慢而易人，多大略，此真吾所願從游，莫為我先。若見沛公，謂曰：『臣里中有酈生，年六十餘，長八尺，人皆謂之狂生。生自謂「我非狂生」。』」騎士曰：「沛公不好儒，諸客冠儒冠來者，沛公輒解其冠，溲溺其中，與人言，常大罵；未可以儒生說也。」酈生曰：「第言之。」騎士從容言，如酈生所誡者。
沛公至高陽傳舍，使人召酈生。酈生至，入謁。沛公方倨牀，使兩女子洗足而見酈生。酈生入，則長揖不拜，曰：「足下欲助秦攻諸侯乎？且欲率諸侯破秦也？」沛公罵曰：「豎儒！天下同共苦秦久矣，故諸侯相率而攻秦，何謂助秦攻諸侯乎！」酈生曰：「必聚徒、合義兵誅無道秦，不宜倨見長者！」於是沛公輟洗，起，攝衣，延酈生上坐，謝之。酈生因言六國從橫時。沛公喜，賜酈生食，問曰：「計將安出？」酈生曰：「足下起糾合之衆，收散亂之兵，不滿萬人；欲以徑入強秦，此所謂探虎口者也。夫陳留，天下之衝，四通五達之郊也；今其城中又多積粟。臣善其令，請得使之令下足下；卽不聽，足下引兵攻之，臣為內應。」於是遣酈生行，沛公引兵隨之，遂下陳留；號酈食其為廣野君。酈生言其弟商。時商聚少年得四千人，來屬沛公，沛公以為將，將陳留兵以從，酈生常為說客，使諸侯。
三月，沛公攻開封，未拔；西與秦將楊熊會戰白馬，又戰曲遇東，大破之。楊熊走之滎陽，二世使使者斬之以徇。
夏，四月，沛公南攻潁川，屠之。因張良，遂略韓地。時趙別將司馬卬方欲渡河入關，沛公乃北攻平陰，絕河津南，戰洛陽東。軍不利，南出轘轅，張良引兵從沛公；沛公令韓王成留守陽翟，與良俱南。
六月，與南陽守齮戰犨東，破之，略南陽郡；南陽守走保城，守宛。沛公引兵過宛，西；張良諫曰：「沛公雖欲急入關，秦兵尚衆，距險；今不下宛，宛從後擊，強秦在前，此危道也！」於是沛公乃夜引軍從他道還，偃旗幟，遲明，圍宛城三匝。南陽守欲自剄，其舍人陳恢曰：「死未晚也。」乃踰城見沛公曰：「臣聞足下約先入咸陽者王之。今足下留守宛，宛郡縣連城數十，其吏民自以為降必死，故皆堅守乘城。今足下盡日止攻，士死傷者必多；引兵去宛，宛必隨足下後。足下前則失咸陽之約，後有強宛之患。為足下計，莫若約降封其守；因使止守，引其甲卒與之西。諸城未下者，聞聲爭開門而待足下，足下通行無所累。」沛公曰：「善！」秋，七月，南陽守齮降，封為殷侯；封陳恢千戶。
引兵西，無不下者。至丹水，高武侯鰓、襄侯王陵降。還攻胡陽，遇番君別將梅鋗，與偕攻析、酈，皆降。所過亡得鹵掠，秦民皆喜。
王離軍旣沒，章邯軍棘原，項羽軍漳南，相持未戰。秦軍數卻，二世使人讓章邯。章邯恐，使長史欣請事；至咸陽，留司馬門三日，趙高不見，有不信之心。長史欣恐，還走其軍，不敢出故道。趙高果使人追之，不及。欣至軍，報曰：「趙高用事於中，下無可為者。今戰能勝，高必疾妬吾功；不能勝，不免於死。願將軍孰計之！」
陳餘亦遺章邯書曰：「白起為秦將，南征鄢郢，北阬馬服，攻城略地，不可勝計，而竟賜死。蒙恬為秦將，北逐戎人，開榆中地數千里，竟斬陽周。何者？功多，秦不能盡封，因以法誅之。今將軍為秦將三歲矣，所亡失以十萬數；而諸侯並起滋益多。彼趙高素諛日久，今事急，亦恐二世誅之，故欲以法誅將軍以塞責，使人更代將軍以脫其禍。夫將軍居外久，多內郤，有功亦誅，無功亦誅。且天之亡秦，無愚智皆知之。今將軍內不能直諫，外為亡國將，孤特獨立而欲常存，豈不哀哉！將軍何不還兵與諸侯為從，約共攻秦，分王其地，南面稱孤！此孰與身伏鈇質、妻子為戮乎？」
章邯狐疑，陰使候始成使項羽，欲約。約未成，項羽使蒲將軍日夜引兵渡三戶，軍漳南，與秦軍戰，再破之。項羽悉引兵擊秦軍汙水上，大破之。章邯使人見項羽，欲約。項羽召軍吏謀曰：「糧少，欲聽其約。」軍吏皆曰：「善！」項羽乃與期洹水南殷虛上。已盟，章邯見項羽而流涕，為言趙高。項羽乃立章邯為雍王，置楚軍中，使長史欣為上將軍，將秦軍為前行。
瑕丘申陽下河南，引兵從項羽。
初，中丞相趙高欲專秦權，恐羣臣不聽，乃先設驗，持鹿獻於二世曰：「馬也。」二世笑曰：「丞相誤邪，謂鹿為馬？」問左右，或默，或言馬以阿順趙高，或言鹿者。高因陰中諸言鹿者以法。後羣臣皆畏高，莫敢言其過。
高前數言「關東盜無能為也」；及項羽虜王離等，而章邯等軍數敗，上書請益助。自關以東，大抵盡畔秦吏，應諸侯；諸侯咸率其衆西鄉。八月，沛公將數萬人攻武關，屠之。高恐二世怒，誅及其身，乃謝病，不朝見。
二世夢白虎齧其左驂馬，殺之，心不樂，怪問占夢。卜曰：「涇水為祟。」二世乃齋於望夷宮，欲祠涇水，沈四白馬。使使責讓高以盜賊事。高懼，乃陰與其壻咸陽令閻樂及弟趙成謀曰：「上不聽諫；今事急，欲歸禍於吾。欲易置上，更立子嬰。子嬰仁儉，百姓皆載其言。」乃使郎中令為內應，詐為有大賊，令樂召吏發卒追，劫樂母置高舍。遣樂將吏卒千餘人至望夷宮殿門，縛衞令僕射，曰：「賊入此，何不止？」衞令曰：「周廬設卒甚謹，安得賊，敢入宮！」樂遂斬衞令，直將吏入，行射郎、宦者。郎、宦者大驚，或走，或格；格者輒死，死者數十人。郎中令與樂俱入，射上幄坐幃。二世怒，召左右；左右皆惶擾不鬬。旁有宦者一人侍，不敢去。二世入內，謂曰：「公何不早告我，乃至於此！」宦者曰：「臣不敢言，故得全；使臣早言，皆已誅，安得至今！」閻樂前卽二世，數曰：「足下驕恣，誅殺無道，天下共畔足下；足下其自為計！」二世曰：「丞相可得見否？」樂曰：「不可！」二世曰：「吾願得一郡為王。」弗許。又曰：「願為萬戶侯。」弗許。曰：「願與妻子為黔首，比諸公子。」閻樂曰：「臣受命於丞相，為天下誅足下；足下雖多言，臣不敢報！」麾其兵進。二世自殺。閻樂歸報趙高。趙高乃悉召諸大臣、公子，告以誅二世之狀，曰：「秦故王國；始皇君天下，故稱帝。今六國復自立，秦地益小，乃以空名為帝，不可。宜如故，便。」乃立子嬰為秦王。以黔首葬二世杜南宜春苑中。
九月，趙高令子嬰齋戒，當廟見，受玉璽；齋五日。子嬰與其子二人謀曰：「丞相高殺二世望夷宮，恐羣臣誅之，乃詐以義立我。我聞趙高乃與楚約，滅秦宗室而分王關中。今使我齋、見廟，此欲因廟中殺我。我稱病不行，丞相必自來；來則殺之。」高使人請子嬰數輩，子嬰不行。高果自往，曰：「宗廟重事，王柰何不行？」子嬰遂刺殺高於齋宮，三族高家以徇。
遣將兵距嶢關，沛公欲擊之。張良曰：「秦兵尚強，未可輕。願先遣人益張旗幟於山上為疑兵，使酈食其、陸賈往說秦將，啗以利。」秦將果欲連和；沛公欲許之。張良曰：「此獨其將欲叛，恐其士卒不從；不如因其懈怠擊之。」沛公引兵繞嶢關，踰蕢山，擊秦軍，大破之藍田南。遂至藍田，又戰其北，秦兵大敗。