起旃蒙協洽（乙未），盡柔兆涒灘（丙申），凡二年。
太祖高皇帝元年（乙未、前二Ｏ六年）
冬，十月，沛公至霸上；秦王子嬰素車、白馬，係頸以組，封皇帝璽、符、節，降軹道旁。諸將或言誅秦王。沛公曰：「始懷王遣我，固以能寬容。且人已降，殺之不祥。」乃以屬吏。
賈誼論曰：秦以區區之地致萬乘之權，招八州而朝同列，百有餘年，然後以六合為家，殽、函為宮；一夫作難而七廟墮，身死人手，為天下笑者，何也？仁誼不施而攻守之勢異也。
沛公西入咸陽，諸將皆爭走金帛財物之府分之；蕭何獨先入收秦丞相府圖籍藏之，以此沛公得具知天下阨塞、戶口多少、強弱之處。沛公見秦宮室、帷帳、狗馬、重寶、婦女以千數，意欲留居之。樊噲諫曰：「沛公欲有天下耶，將為富家翁耶？凡此奢麗之物，皆秦所以亡也，沛公何用焉！願急還霸上，無留宮中！」沛公不聽。張良曰：「秦為無道，故沛公得至此。夫為天下除殘賊，宜縞素為資。今始入秦，卽安其樂，此所謂『助桀所虐』。且忠言逆耳利於行，毒藥苦口利於病，願沛公聽樊噲言！」沛公乃還軍霸上。
十一月，沛公悉召諸縣父老、豪傑，謂曰：「父老苦秦苛法久矣！吾與諸侯約，先入關者王之；吾當王關中。與父老約，法三章耳：殺人者死，傷人及盜抵罪。餘悉除去秦法，諸吏民皆案堵如故。凡吾所以來，為父老除害，非有所侵暴；無恐！且吾所以還軍霸上，待諸侯至而定約束耳。」乃使人與秦吏行縣、鄉、邑，告諭之。秦民大喜。爭持牛、羊、酒食獻饗軍士。沛公又讓不受，曰：「倉粟多，非乏，不欲費民。」民又益喜，唯恐沛公不為秦王。
項羽旣定河北，率諸侯兵欲西入關。先是，諸侯吏卒、繇使、屯戍過秦中者，秦中吏卒遇之多無狀。及章邯以秦軍降諸侯，諸侯吏卒乘勝多奴虜使之，輕折辱秦吏卒。秦吏卒多怨，竊言曰：「章將軍等詐吾屬降諸侯。今能入關破秦，大善；卽不能，諸侯虜吾屬而東，秦又盡誅吾父母妻子，柰何？」諸將微聞其計，以告項羽。項羽召黥布、蒲將軍計曰：「秦吏卒尚衆，其心不服；至關不聽，事必危。不如擊殺之，而獨與章邯、長史欣、都尉翳入秦。」於是楚軍夜擊阬秦卒二十餘萬人新安城南。
或說沛公曰：「秦富十倍天下，地形強。聞項羽號章邯為雍王，王關中，今則來，沛公恐不得有此。可急使兵守函谷關，無內諸侯軍；稍徵關中兵以自益，距之。」沛公然其計，從之。
已而項羽至關，關門閉；聞沛公已定關中，大怒，使黥布等攻破函谷關。十二月，項羽進至戲。沛公左司馬曹無傷使人言項羽曰：「沛公欲王關中，令子嬰為相，珍寶盡有之。」欲以求封。項羽大怒，饗士卒，期旦日擊沛公軍。當是時，項羽兵四十萬，號百萬，在新豐鴻門；沛公兵十萬，號二十萬，在霸上。
范增說項羽曰：「沛公居山東時，貪財，好色；今入關，財物無所取，婦女無所幸，此其志不在小。吾令人望其氣，皆為龍虎，成五采，此天子氣也。急擊勿失！」
楚左尹項伯者，項羽季父也，素善張良，乃夜馳之沛公軍，私見張良，具告以事，欲呼與俱去，曰：「毋俱死也！」張良曰：「臣為韓王送沛公；沛公今有急，亡去，不義，不可不語。」良乃入，具告沛公。沛公大驚。良曰：「料公士卒足以當項羽乎？」沛公默然曰：「固不如也。且為之柰何？」張良曰：「請往謂項伯，言沛公之不敢叛也。」沛公曰：「君安與項伯有故？」張良曰：「秦時與臣游，嘗殺人，臣活之。今事有急，故幸來告良。」沛公曰：「孰與君少長？」良曰：「長於臣。」沛公曰：「君為我呼入，吾得兄事之。」張良出，固要項伯；項伯卽入見沛公。沛公奉巵酒為壽，約為婚姻，曰：「吾入關，秋毫不敢有所近，籍吏民，封府庫而待將軍。所以遣將守關者，備他盜之出入與非常也。日夜望將軍至，豈敢反乎！願伯具言臣之不敢倍德也。」項伯許諾，謂沛公曰：「旦日不可不蚤自來謝。」沛公曰：「諾。」於是項伯復夜去，至軍中，具以沛公言報項羽；因言曰：「沛公不先破關中，公豈敢入乎！今人有大功而擊之，不義也；不如因善遇之。」項羽許諾。
沛公旦日從百餘騎來見項羽鴻門，謝曰：「臣與將軍戮力而攻秦，將軍戰河北，臣戰河南；不自意能先入關破秦，得復見將軍於此。今者有小人之言，令將軍與臣有隙。」項羽曰：「此沛公左司馬曹無傷言之；不然，籍何以至此！」項羽因留沛公與飲。范增數目項羽，舉所佩玉玦以示之者三；項羽默然不應。范增起，出，召項莊，謂曰：「君王為人不忍。若入前為壽，壽畢，請以劍舞，因擊沛公於坐，殺之。不者，若屬皆且為所虜！」莊則入為壽，壽畢，曰：「軍中無以為樂，請以劍舞。」項羽曰：「諾。」項莊拔劍起舞。項伯亦拔劍起舞，常以身翼蔽沛公，莊不得擊。
於是張良至軍門見樊噲。噲曰：「今日之事何如？」良曰：「今項莊拔劍舞，其意常在沛公也。」噲曰：「此迫矣，臣請入，與之同命！」噲卽帶劍擁盾入。軍門衞士欲止不內，樊噲側其盾以撞，衞士仆地。遂入，披帷立，瞋目視項羽，頭髮上指，目眦盡裂。項羽按劍而跽曰：「客何為者？」張良曰：「沛公之參乘樊噲也。」項羽曰：「壯士！賜之巵酒！」則與斗巵酒。噲拜謝，起，立而飲之。項羽曰：「賜之彘肩！」則與一生彘肩。樊噲覆其盾於地，加彘肩其上，拔劍切而啗之。項羽曰：「壯士能復飲乎？」樊噲曰：「臣死且不避，巵酒安足辭！夫秦有虎狼之心，殺人如不能舉，刑人如恐不勝；天下皆叛之。懷王與諸將約曰：『先破秦入咸陽者，王之。』今沛公先破秦，入咸陽，毫毛不敢有所近，還軍霸上以待將軍。勞苦而功高如此，未有封爵之賞，而聽細人之說，欲誅有功之人，此亡秦之續耳，竊為將軍不取也！」項羽未有以應，曰：「坐！」樊噲從良坐。
坐須臾，沛公起如廁，因招樊噲出。沛公曰：「今者出，未辭也，為之柰何？」樊噲曰：「如今人方為刀俎，我方為魚肉，何辭為！」於是遂去。鴻門去霸上四十里，沛公則置車騎，脫身獨騎；樊噲、夏侯嬰、靳彊、紀信等四人持劍、盾步走，從驪山下道芷陽，間行趣霸上。留張良使謝項羽，以白璧獻羽，玉斗與亞父。沛公謂良曰：「從此道至吾軍，不過二十里耳。度我至軍中，公乃入。」沛公已去，間至軍中，張良入謝曰：「沛公不勝桮杓，不能辭，謹使臣良奉白璧一雙，再拜獻將軍足下；玉斗一雙，再拜奉亞父足下。」項羽曰：「沛公安在？」良曰：「聞將軍有意督過之，脫身獨去，已至軍矣。」項羽則受璧，置之坐上。亞父受玉斗，置之地，拔劍撞而破之，曰：「唉，豎子不足與謀！奪將軍天下者，必沛公也；吾屬今為之虜矣！」沛公至軍，立誅殺曹無傷。
居數日，項羽引兵西，屠咸陽，殺秦降王子嬰，燒秦宮室，火三月不滅；收其貨寶、婦女而東。秦民大失望。
韓生說項羽曰：「關中阻山帶河，四塞之地，地肥饒，可都以霸。」項羽見秦宮室皆已燒殘破，又心思東歸，曰：「富貴不歸故鄉，如衣繡夜行，誰知之者！」韓生退曰：「人言楚人沐猴而冠耳，果然！」項羽聞之，烹韓生。
項羽使人致命懷王，懷王曰：「如約。」項羽怒曰：「懷王者，吾家所立耳，非有功伐，何以得專主約！天下初發難時，假立諸侯後以伐秦。然身被堅執銳首事，暴露於野三年，滅秦定天下者，皆將相諸君與籍之力也。懷王雖無功，固當分其地而王之。」諸將皆曰：「善！」春，正月，羽陽尊懷王為義帝，曰：「古之帝者，地方千里，必居上游。」乃徙義帝於江南，都郴。
二月，羽分天下王諸將。羽自立為西楚霸王，王梁、楚地九郡，都彭城。羽與范增疑沛公，而業已講解，又惡負約，乃陰謀曰：「巴、蜀道險，秦之遷人皆居之。」乃曰：「巴、蜀亦關中地也。」故立沛公為漢王，王巴、蜀、漢中，都南鄭。而三分關中，王秦降將，以距塞漢路：章邯為雍王，王咸陽以西，都廢丘；長史欣者，故為櫟陽獄掾，嘗有德於項梁；都尉董翳者，本勸章邯降楚；故立欣為塞王，王咸陽以東，至河，都櫟陽；立翳為翟王，王上郡，都高奴。項羽欲自取梁地，乃徙魏王豹為西魏王，王河東，都平陽。瑕丘申陽者，張耳嬖臣也，先下河南郡，迎楚河上，故立申陽為河南王，都洛陽。韓王成因故都，都陽翟。趙將司馬卬定河內，數有功，故立卬為殷王，王河內，都朝歌。徙趙王歇為代王。趙相張耳素賢，又從入關，故立耳為常山王，王趙地，治襄國。當陽君黥布為楚將，常冠軍，故立布為九江王，都六。番君吳芮率百越佐諸侯，又從入關，故立芮為衡山王，都邾。義帝柱國共敖將軍擊南郡，功多，因立敖為臨江王，都江陵。徙燕王韓廣為遼東王，都無終。燕將臧荼從楚救趙，因從入關，故立荼為燕王，都薊。徙齊王田巿為膠東王，都卽墨。齊將田都從楚救趙，因從入關，故立都為齊王，都臨菑。項羽方渡河救趙，田安下濟北數城，引其兵降項羽，故立安為濟北王，都博陽。田榮數負項梁，又不肯將兵從楚擊秦，以故不封。成安君陳餘棄將印去，不從入關，亦不封。客多說項羽曰：「張耳、陳餘，一體有功於趙，今耳為王，餘不可以不封。」羽不得已，聞其在南皮，因環封之三縣。番君將梅鋗功多，封十萬戶侯。
漢王怒，欲攻項羽；周勃、灌嬰、樊噲皆勸之。蕭何諫曰：「雖王漢中之惡，不猶愈於死乎？」漢王曰：「何為乃死也？」何曰：「今衆弗如，百戰百敗，不死何為！夫能詘於一人之下而信於萬乘之上者，湯、武是也。臣願大王王漢中，養其民以致賢人，收用巴、蜀，還定三秦，天下可圖也。」漢王曰：「善！」乃遂就國，以何為丞相。
漢王賜張良金百鎰，珠二斗；良具以獻項伯。漢王亦因令良厚遺項伯，使盡請漢中地，項王許之。
夏，四月，諸侯罷戲下兵，各就國。項王使卒三萬人從漢王之國。楚與諸侯之慕從者數萬人，從杜南入蝕中。張良送至襃中，漢王遣良歸韓；良因說漢王燒絕所過棧道，以備諸侯盜兵，且示項羽無東意。
田榮聞項羽徙齊王巿於膠東，而以田都為齊王，大怒。五月，榮發兵距擊田都，都亡走楚。榮留齊王巿，不令之膠東。巿畏項羽，竊亡之國。榮怒，六月，追擊殺巿於卽墨，自立為齊王。是時，彭越在鉅野，有衆萬餘人，無所屬。榮與越將軍印，使擊濟北。秋，七月，越擊殺濟北王安。榮遂幷王三齊之地，又使越擊楚。項王命蕭公角將兵擊越，越大破楚軍。
張耳之國，陳餘益怒曰：「張耳與餘，功等也；今張耳王，餘獨侯，此項羽不平！」乃陰使張同、夏說說齊王榮曰：「項羽為天下宰不平，盡王諸將善地，徙故王於醜地。今趙王乃北居代，餘以為不可。聞大王起兵，不聽不義；願大王資餘兵擊常山，復趙王，請以趙為扞蔽！」齊王許之，遣兵從陳餘。
項王以張良從漢王，韓王成又無功，故不遣之國，與俱至彭城，廢以為穰侯；已，又殺之。
初，淮陰人韓信，家貧，無行，不得推擇為吏，又不能治生商賈，常從人寄食飲，人多厭之。信釣於城下，有漂母見信飢，飯信。信喜，謂漂母曰：「吾必有以重報母。」母怒曰：「大丈夫不能自食；吾哀王孫而進食，豈望報乎！」淮陰屠中少年有侮信者曰：「若雖長大，好帶刀劍，中情怯耳。」因衆辱之曰：「信能死，刺我；不能死，出我袴下！」於是信孰視之，俛出袴下，蒲伏。一市人皆笑信，以為怯。
及項梁渡淮，信杖劍從之；居麾下，無所知名。項梁敗，又屬項羽，羽以為郎中；數以策干羽，羽不用。漢王之入蜀，信亡楚歸漢，未知名。為連敖，坐當斬；其輩十三人皆已斬，次至信，信乃仰視，適見滕公，曰：「上不欲就天下乎，何為斬壯士？」滕公奇其言，壯其貌，釋而不斬；與語，大說之，言於王。王拜以為治粟都尉，亦未之奇也。
信數與蕭何語，何奇之。漢王至南鄭，諸將及士卒皆歌謳思東歸，多道亡者。信度何等已數言王，王不我用，卽亡去。何聞信亡，不及以聞，自追之。人有言王曰：「丞相何亡。」王大怒，如失左右手。居一二日，何來謁王。王且怒且喜，罵何曰：「若亡，何也？」何曰：「臣不敢亡也，臣追亡者耳。」王曰：「若所追者誰？」何曰：「韓信也。」王復罵曰：「諸將亡者以十數，公無所追；追信，詐也！」何曰：「諸將易得耳；至如信者，國士無雙。王必欲長王漢中，無所事信；必欲爭天下，非信無可與計事者。顧王策安所決耳！」王曰：「吾亦欲東耳，安能鬱鬱久居此乎！」何曰：「計必欲東，能用信，信卽留；不能用信，終亡耳。」王曰：「吾為公以為將。」何曰：「雖為將，信不留。」王曰：「以為大將。」何曰：「幸甚！」於是王欲召信拜之。何曰：「王素慢無禮；今拜大將，如呼小兒，此乃信所以去也。王必欲拜之，擇良日，齋戒，設壇場，具禮，乃可耳。」王許之。諸將皆喜，人人各自以為得大將。至拜大將，乃韓信也，一軍皆驚。
信拜禮畢，上坐。王曰：「丞相數言將軍；將軍何以敎寡人計策？」信辭謝，因問王曰：「今東鄉爭權天下，豈非項王耶？」漢王曰：「然。」曰：「大王自料，勇悍仁強孰與項王？」漢王默然良久，曰：「不如也。」信再拜賀曰：「惟信亦以為大王不如也。然臣嘗事之，請言項王之為人也，項王暗噁叱咤，千人皆廢，然不能任屬賢將；此特匹夫之勇耳。項王見人，恭敬慈愛，言語嘔嘔，人有疾病，涕泣分食飲；至使人，有功當封爵者，印刓敝，忍不能予；此所謂婦人之仁也。項王雖霸天下而臣諸侯，不居關中而都彭城；背義帝之約，而以親愛王諸侯，不平；逐其故主而王其將相，又遷逐義帝置江南，所過無不殘滅；百姓不親附，特劫於威強耳。名雖為霸，實失天下心，故其強易弱。今大王誠能反其道，任天下武勇，何所不誅；以天下城邑封功臣，何所不服；以義兵從思東歸之士，何所不散！且三秦王為秦將，將秦子弟數歲矣，所殺亡不可勝計；又欺其衆，降諸侯，至新安，項王詐坑秦降卒二十餘萬，唯獨邯、欣、翳得脫。秦父兄怨此三人，痛入骨髓。今楚強以威王此三人，秦民莫愛也。大王之入武關，秋毫無所害；除秦苛法，與秦民約法三章；秦民無不欲得大王王秦者。於諸侯之約，大王當王關中，關中民咸知之；大王失職入漢中，秦民無不恨者。今大王舉而東，三秦可傳檄而定也。」於是漢王大喜，自以為得信晚，遂聽信計，部署諸將所擊；留蕭何收巴、蜀租，給軍糧食。
八月，漢王引兵從故道出，襲雍；雍王章邯迎擊漢陳倉。雍兵敗，還走；止，戰好畤，又敗，走廢丘。漢王遂定雍地，東至咸陽；引兵圍雍王於廢丘，而遣諸將略地。塞王欣、翟王翳皆降，以其地為渭南、河上、上郡。令將軍薛歐、王吸出武關，因王陵兵以迎太公、呂后。項王聞之，發兵距之陽夏，不得前。
王陵者，沛人也，先聚黨數千人，居南陽，至是始以兵屬漢。項王取陵母置軍中，陵使至，則東鄉坐陵母，欲以招陵。陵母私送使者，泣曰：「願為老妾語陵：善事漢王，漢王長者，終得天下；毋以老妾故持二心。妾以死送使者！」遂伏劍而死。項王怒，亨陵母。
項王以故吳令鄭昌為韓王，以距漢。
張良遺項王書曰：「漢王失職，欲得關中；如約卽止，不敢東。」又以齊、梁反書遺項王曰：「齊欲與趙幷滅楚。」項王以此故無西意，而北擊齊。
燕王廣不肯之遼東；臧荼擊殺之，幷其地。
是歲，以內史沛周苛為御史大夫。
項王使趣義帝行，其羣臣、左右稍稍叛之。
高帝二年（丙申、前二Ｏ五年）
冬，十月，項王密使九江、衡山、臨江王擊義帝，殺之江中。
陳餘悉三縣兵，與齊兵共襲常山。常山王張耳敗，走漢，謁漢王於廢丘；漢王厚遇之。陳餘迎趙王於代，復為趙王。趙王德陳餘，立以為代王。陳餘為趙王弱，國初定，不之國，留傅趙王；而使夏說以相國守代。
張良自韓間行歸漢：漢王以為成信侯。良多病，未嘗特將，常為畫策臣，時時從漢王。
漢王如陝，鎮撫關外父老。
河南王申陽降，置河南郡。
漢王以韓襄王孫信為韓太尉，將兵略韓地。信急擊韓王昌於陽城，昌降。十一月，立信為韓王；常將韓兵從漢王。
漢王還都櫟陽。
諸將拔隴西。
春，正月，項王北至城陽。齊王榮將兵會戰，敗，走平原，平原民殺之。項王復立田假為齊王。遂北至北海，燒夷城郭、室屋，坑田榮降卒，係虜其老弱、婦女，所過多所殘滅。齊民相聚叛之。
漢將拔北地，虜雍王弟平。
三月，漢王自臨晉渡河。魏王豹降，將兵從；下河內，虜殷王卬，置河內郡。
初，陽武人陳平，家貧，好讀書。里中社，平為宰，分肉甚均。父老曰：「善，陳孺子之為宰！」平曰：「嗟乎，使平得宰天下，亦如是肉矣！」及諸侯叛秦，平事魏王咎於臨濟，為太僕，說魏王，不聽。人或讒之，平亡去。後事項羽，賜爵為卿。殷王反，項羽使平擊降之；還，拜為都尉，賜金二十鎰。
居無何，漢王攻下殷。項王怒，將誅定殷將吏。平懼，乃封其金與印，使使歸項王；而挺身間行，杖劍亡，渡河，歸漢王於脩武，因魏無知求見漢王。漢王召入，賜食，遣罷就舍。平曰：「臣為事來，所言不可以過今日。」於是漢王與語而說之，問曰：「子之居楚何官？」曰：「為都尉。」是日，卽拜平為都尉，使為參乘，典護軍。諸將盡讙曰：「大王一日得楚之亡卒，未知其高下，而卽與同載，反使監護長者！」漢王聞之，愈益幸平。
漢王南渡平陰津，至洛陽新城。三老董公遮說王曰：「臣聞『順德者昌，逆德者亡』；『兵出無名，事故不成』。故曰：『明其為賊，敵乃可服。』項羽為無道，放殺其主，天下之賊也。夫仁不以勇，義不以力，大王宜率三軍之衆為之素服，以告諸侯而伐之，則四海之內莫不仰德，此三王之舉也。」於是漢王為義帝發喪，袒而大哭，哀臨三日，發使告諸侯曰：「天下共立義帝，北面事之。今項羽放殺義帝江南，大逆無道！寡人悉發關中兵，收三河士，南浮江、漢以下，願從諸侯王擊楚之殺義帝者！」
使者至趙，陳餘曰：「漢殺張耳，乃從。」於是漢王求人類張耳者斬之，持其頭遺陳餘；餘乃遣兵助漢。
田榮弟橫收散卒，得數萬人，起城陽；夏，四月，立榮子廣為齊王，以拒楚。項王因留，連戰，未能下。雖聞漢東，旣擊齊，欲遂破之而後擊漢，漢王以故得率諸侯兵凡五十六萬人伐楚。到外黃，彭越將其兵三萬餘人歸漢。漢王曰：「彭將軍收魏地得十餘城，欲急立魏後。今西魏王豹，真魏後。」乃拜彭越為魏相國，擅將其兵略定梁地。漢王遂入彭城，收其貨寶、美人，日置酒高會。
項王聞之，令諸將擊齊，而自以精兵三萬人南，從魯出胡陵至蕭。晨，擊漢軍而東至彭城，日中，大破漢軍。漢軍皆走，相隨入穀、泗水，死者十餘萬人。漢卒皆南走山，楚又追擊至靈璧東睢水上；漢軍卻，為楚所擠，卒十餘萬人皆入睢水，水為之不流。圍漢王三匝。會大風從西北起，折木，發屋，揚沙石，窈冥晝晦，逢迎楚軍，大亂壞散，而漢王乃得與數十騎遁去。欲過沛收家室，而楚亦使人之沛取漢王家；家皆亡，不與漢王相見。
漢王道逢孝惠、魯元公主，載以行。楚騎追之，漢王急，推墮二子車下。滕公為太僕，常下收載之；如是者三，曰：「今雖急，不可以驅，柰何棄之！」故徐行。漢王怒，欲斬之者十餘；滕公卒保護，脫二子。審食其從太公、呂后間行求漢王，不相遇，反遇楚軍；楚軍與歸，項王常置軍中為質。
是時，呂后兄周呂侯為漢將兵，居下邑；漢王間往從之，稍稍收其士卒。諸侯皆背漢，復與楚。塞王欣、翟王翳亡降楚。
田橫進攻田假，假走楚，楚殺之；橫遂復定三齊之地。
漢王問羣臣曰：「吾欲捐關以東；等棄之，誰可與共功者？」張良曰：「九江王布，楚梟將，與項王有隙；彭越與齊反梁地；此兩人可急使。而漢王之將，獨韓信可屬大事，當一面。卽欲捐之，捐之此三人，則楚可破也！」
初，項王擊齊，徵兵九江，九江王布稱病不往，遣將將軍數千人行。漢之破楚彭城，布又稱病不佐楚。楚王由此怨布，數使使者誚讓，召布。布愈恐，不敢往。項王方北憂齊、趙，西患漢，所與者獨九江王；又多布材，欲親用之，以故未之擊。
漢王自下邑徙軍碭，遂至虞，謂左右曰：「如彼等者，無足與計天下事！」謁者隨何進曰：「不審陛下所謂。」漢王曰：「孰能為我使九江，令之發兵倍楚？留項王數月，我之取天下可以百全。」隨何曰：「臣請使之！」漢王使與二十人俱。
五月，漢王至滎陽，諸敗軍皆會，蕭何亦發關中老弱未傅者悉詣滎陽，漢軍復大振。楚起於彭城，常乘勝逐北，與漢戰滎陽南京、索間。
楚騎來衆，漢王擇軍中可為騎將者，皆推故秦騎士重泉人李必、駱甲；漢王欲拜之。必、甲曰：「臣故秦民，恐軍不信臣；願得大王左右善騎者傅之。」乃拜灌嬰為中大夫令，李必、駱甲為左右校尉，將騎兵擊楚騎於滎陽東，大破之，楚以故不能過滎陽而西。漢王軍滎陽，築甬道屬之河，以取敖倉粟。
周勃、灌嬰等言於漢王曰：「陳平雖美如冠玉，其中未必有也。臣聞平居家時盜其嫂；事魏不容，亡歸楚；不中，又亡歸漢。今日大王尊官之，令護軍。臣聞平受諸將金，金多者得善處，金少者得惡處。平，反覆亂臣也，願王察之！」漢王疑之，召讓魏無知。無知曰：「臣所言者能也，陛下所問者行也。今有尾生、孝己之行，而無益勝負之數，陛下何暇用之乎！楚、漢相距，臣進奇謀之士，顧其計誠足以利國家不耳。盜嫂、受金，又何足疑乎！」漢王召讓平曰：「先生事魏不中，事楚而去，今又從吾游，信者固多心乎？」平曰：「臣事魏王，魏王不能用臣說，故去事項王，項王不能信人，其所任愛，非諸項，卽妻之昆弟，雖有奇士不能用。聞漢王能用人，故歸大王。臣躶身來，不受金無以為資。誠臣計畫有可采者，願大王用之；使無可用者，金具在，請封輸官，得請骸骨。」漢王乃謝，厚賜，拜為護軍中尉，盡護諸將。諸將乃不敢復言。
魏王豹謁歸視親疾；至則絕河津，反為楚。
六月，漢王還櫟陽。
壬午，立子盈為太子；赦罪人。
漢兵引水灌廢丘，廢丘降，章邯自殺。盡定雍地，以為中地、北地、隴西郡。
關中大饑，米斛萬錢，人相食。令民就食蜀、漢。
初，秦之亡也，豪桀爭取金玉，宣曲任氏獨窖倉粟。及楚、漢相距滎陽，民不得耕種，而豪桀金玉盡歸任氏，任氏以此起，富者數世。
秋，八月，漢王如滎陽，命蕭何守關中侍太子，為法令約束，立宗廟、社稷、宮室、縣邑；事有不及奏決者，輒以便宜施行，上來，以聞。計關中戶口，轉漕、調兵以給軍，未嘗乏絕。
漢王使酈食其往說魏王豹，且召之。豹不聽，曰：「漢王慢而侮人，罵詈諸侯、羣臣如罵奴耳，吾不忍復見也！」於是漢王以韓信為左丞相，與灌嬰、曹參俱擊魏。
漢王問食其：「魏大將誰也？」對曰：「柏直。」王曰：「是口尚乳臭，安能當韓信！」「騎將誰也？」曰：「馮敬。」曰：「是秦將馮無擇子也，雖賢，不能當灌嬰。」「步卒將誰也？」曰：「項它。」曰：「不能當曹參。吾無患矣！」韓信亦問酈生：「魏得無用周叔為大將乎？」酈生曰：「柏直也。」信曰：「豎子耳！」遂進兵。
魏王盛兵蒲坂以塞臨晉。信乃益為疑兵，陳船欲渡臨晉，而伏兵從夏陽以木罌渡軍，襲安邑。魏王豹驚，引兵迎信。九月，信擊虜豹，傳詣滎陽；悉定魏地，置河東、上黨、太原郡。
漢之敗於彭城而西也，陳餘亦覺張耳不死，卽背漢。韓信旣定魏，使人請兵三萬人，願以北舉燕、趙，東擊齊，南絕楚糧道。漢王許之，乃遣張耳與俱，引兵東，北擊趙、代。後九月，信破代兵，禽夏說於閼與。信之下魏破代，漢輒使人收其精兵詣滎陽以距楚。