当卡德摩斯死去了时，并没有留下子嗣，他的国家便落在史巴底种中的一个有力的领袖倪克透斯（Nycteus）手中。新王心中所郁郁不欢的，乃是他的独生子却是一个女儿。这位公主名为安提俄珀（Antiope），她在早年的时候，便被他许给了他的兄弟吕科斯（Lycus）；这是依据于古代的遗风，一个有继承的女儿一定要嫁给最近支的亲属。但在他们还没有成礼之时，安提俄珀已有了一位神道的爱人；她是那么美貌，诸神之王一见便爱上了她，幻变了一个萨蒂尔，在绿荫之下，与她结合了。不久以后，这位女郎逃出了宫，生怕她的秘密不能保守时，她的父亲会重重地怒她。她独自地逃到了史克安（Sycyon）城，城中的国王依波甫士（Epopeus）一见了这位可爱的逃人，便向她求婚，安提俄珀没有别的办法，只好答应了他。但国王倪克透斯听见了他女儿的经过时，他心中十分地悲戚，竟气愤而死。他临终的时候，要吕科斯报复安提俄珀所给他们家族的耻辱。于是吕科斯向史克安王宣战，在一次大战之中，打败了他，他也被杀了。吕科斯攻陷了史克安城，掳回安提俄珀。在归途中，安提俄珀生产下两个儿子，吕科斯愤愤地将这一对孪生子抛于路旁，任他们生死。但有一个牧羊人，远远地望着，他怜恤这两个孩子，便拾回带给他的妻抚养；她如己子似的爱他们，他们长成了壮大的少年，他们的假父母名之为安菲翁（Amphion）及谢助士（Zethus）。
同时，他们的不幸的母亲则被囚于一所狱室之中，只给她以水及面包。每一天，她都在看守着她的吕科斯的妻狄耳刻（Dirce）的残酷的手中，受到新的痛苦的待遇。因为这个妇人由妒忌而对于安提俄珀格外地憎恶；她很知道，吕科斯之所以娶她，完全是因为他对于聘妻的失望，她也相信，他至今仍爱着她；所以她便自告奋勇，担负了看守之责，不断地虐待着她。但宙斯并没有忘记了安提俄珀；因他的神力，她最后逃出了狱室，被他暗中领到和善的牧羊人所住的地方来，她将自己的姓名与她的双生儿子说了，母子方才相识。他们听到她所诉说的苦况时，少年们的心便如火燃烧，他们执刀在手，冲到吕科斯的家中去，以他自己的炉石杀死了他。但对于他的残酷的王后，他们则用了一个更残酷的刑罚；他们将她缚于一只牛的尾上，她便被狂奔的牛所拖而死。他们将她的遗骸抛入阿瑞斯的圣林中，此后这座林便被称为“狄克”。
国王倪克透斯在位时，待人以诚，治下以宽，但吕科斯继于其后，则一反其所为，欲以铁腕镇压一切；所以人民对他的感情很坏，当安菲翁及谢助士杀了他时，他们并不起来反抗，反而欢迎他们，以他们为杀害专制魔王者，为他们的外祖父的正当的承继者。但吕科斯在外邦却有了不少的朋友与同盟，他们现在汹汹地谈着要为他复仇。安提俄珀的儿子们看见，知道如不强国精兵以御外侮，他们是不能久据这个国家的。于是他们在一处商议着。谢助士在二人之中，性情较强，且更为好战，主张立刻集起了一个大军，半为市民，半为亡命之徒及强盗——在这时，这些人是极多的——预备去和敌人宣战。但安菲翁虽是勇敢，却不爱战争；他的喜悦，乃是如乡民似的过着和平生活，如牧羊人似的驱着牛羊，而在一切东西之外，特别爱的是琴，现在，他向他兄弟提出了第二个办法。“当现在还没有一个较好的办法之时，我们为什么要招进外国的兵士，”他说道，“以坐食我们的粮食，或使我们自己的人民执刀握枪呢？我们且去建筑了一所大城，环于卡德米亚山的四周，将市镇包围于城内。那么，如果有战事发生时，人民便可带了他们的家人、货财、牛羊进了这座坚城中来了。”
谢助士笑着答道：“你乃是一个梦想者，哥哥，好像一切的歌者知道弹琴比国事还清楚。要建筑这样的一座坚城，非数年不办，即使我们的人民们都精于泥水匠的工作，其实，他们却一点也不会。不，你的计划一点也没有用的，除非，是真的，你的意思是要请了库克罗普斯（Cyclopes）来为你建筑此城，有如他们所传说的，库克罗普斯们为柏洛托士建筑了底林斯城一样。”
“我对此并不曾仔细地想过。”安菲翁说道，当下便郁郁地到他的羊栏中去了。在路上，他遇见了一位客人，一个牧羊人，脸色红红而快乐，微微地唱着；这个客人问他为何那么沮丧。安菲翁将这事的经过都告诉了他，因为他心中很悲苦。然后，他叹了一口气，说道：“这是一件很好的事，只是，你看，我没有力量去做。”
“我并不以为不能做，”客人沉静地答道，“当人们有了正当的帮助者，他们做过比此更艰难的工作。说到帮助者，刚才谢助士不是和你说起过库克罗普斯们来吗？”
安菲翁听见了这话，惊得呆了，因为他并不曾将他兄弟的讥笑的话对这客人说过。“你知道那话吗？”他嗫嚅地说道，“那么……你是……一定不是现在的样子的人。”
“一个机灵的猜度，”牧羊人笑道，“但也错了一半，安菲翁，因为我是真正的一个牧羊人，如一切牧羊人所共知的。否则，你们大家为什么都要将你们的头生羊带到我的祭坛上来呢？”
于是安菲翁知道这位神乃是赫耳墨斯，为牧羊人所亲敬的，使羊群滋生繁育的，他便快乐而恭敬的祝福着神。“也祝福你，美丽的安提俄珀的儿子，”赫耳墨斯答道，“不，你和我之间不如说是兄弟吧。因为你要知道，宙斯乃是你的父亲，虽然你的孪生兄弟谢助士乃是国王依波甫士所生的。现在，兄弟，我在我的衣中，有一件东西给你；取了这把琴去，这乃是我自己制成的，正像我在儿童时代，用一只龟壳所制而给了阿波罗的那只琴一样。但这琴中却具有魔力，对于建筑者特别有魔力。所以你自己去掘了那座城的基础，将筑成的石块运到那个地方来，然后弹奏着此琴，且看看有什么事发生。”赫耳墨斯说完了话，快乐地笑了一声，便走去了。
安菲翁是一个牧羊人，如他的假父一样，而谢助士则为一个农人，他颇以此自傲。他说，掘地，播种，收获，乃是一个强壮的人所宜的工作，可以练强了手臂，预备打仗；至于牧羊呢，完全是一个儿童的工作；因为他蔑视牧羊人们为游惰的人，所以他也不曾想到他们的神。当安菲翁告诉他以赫耳墨斯的吩咐时，他并不想急急地实现它。“美亚（Maia）的儿子是管着羊栏和牧场的，”他说道，“但他却不是城邑的保卫者，如其他更伟大的天神们一样。他怎么会知道建城筑塔呢？然而，随你的心意做去吧，我的哥哥。因为我爱你，不忍拂你的意。我们俩之间从没有不和过，我相信，将来也永不会有。”
于是安菲翁以人民的帮助，筑好了一座巨城的基础，将卡德米亚和山下的市镇都包围于这道城中，四周都有敌楼，开了七个城门；在城圈中，他建了一所赫耳墨斯的庙。无数的石块，从附近的山中打下，在近于城门之处，堆成了七八堆。当这些事告毕时，安菲翁当着所有人民的面前，杀了一只羊在新祭坛上献给赫耳墨斯。祭过之后，他便执了他的琴，开始弹奏着。然后一个奇迹出现了；一块块的巨石自己飞于空中，成千成万的，使午日都为之无光；然后，当安菲翁心中急跳着弹奏下去时，它们降落下来，一块叠一块，一行加一行的，自己放置好。在他所打的城基之上，一座巨伟的城墙，敌楼城门俱全皆备地站在那里。
这便是底比斯的七门的坚城建筑的经过。底比斯之名乃是安菲翁给了这座新城，用以光荣他兄弟的妻底比（Thebe），美人国中的美人。有的人又说，底比乃是此地一条大河阿索波斯（Asopus）的女儿，她深得神王宙斯的欢心，宙斯答应她说，她将成为一个城邑的王后，这个城邑将使她的名望在后来大著于世。
邻近乡村中的人民都高高兴兴地住到这底比斯的坚城中来；无论新的国民或老的国民都自称为底比斯人，以代了他们从前所自称的卡德米亚人；安菲翁和谢助士统治了这座城许多年，和平而且发达。但从得尔福来的一个神示却告诉这两位兄弟国王说，为了他们对于狄耳刻所做的事，王权将不久住于他们的家中；因为天神们虽爱正义，却不爱那些过度复仇的人。果如阿波罗所预言的，不幸的事一一实现了。起初，谢助士看见他的独生子在童年夭逝了；因这个损失而碎了心，他自己不久也死了；立刻，因了他所娶的妻的过度的傲慢，同一的运命，来得更为悲惨，罩住了安菲翁。
这位傲慢的王后乃是尼俄柏（Niobe），她的父亲是李狄亚（Lydia）国王唐太洛士（Tantalus）。她的美名，播于远近，远近的国王都拥挤到她父亲建于西辟洛斯（Sipyhis）山上的宏丽的宫中来求婚。安菲翁也杂于其间，以他的赫耳墨斯所给的琴的魔力赢得了她的心。尼俄柏嫁了他之后，为丈夫生了七个儿子、七个女儿，全都如太阳般的美貌；不幸她在得意忘形之际，乃自夸以为没有一位女神生有可以与她的相比的儿女。“他们以为勒托在母亲们中是最有福气，最有光荣的一个，”她说道，“但她的光荣和我的比起来又将怎样呢？她只有两个孩子；尼俄柏却有了两倍的七个，每一个儿女都可和阿波罗及阿耳忒弥斯并美。”温柔的勒托听见了这一席话；她乔装为一个老妇人到了王后的宫中来，劝告她不要说那种侮蔑天神的话，否则那两位孪生的天神们便要为他们母亲复仇了。但尼俄柏答道：“不准多说，老婆子，不管你是谁，你走吧！否则，我将因你的侮辱而驱你出底比斯了。”老妇人立刻不见了踪影，从孩子们在那里游戏着的天井中惊叫着可怜的呼声：“唉，母亲呀，救我！唉，箭呀，箭呀！母亲，救命呀，我们死了！”尼俄柏飞奔前去，看见在一阵从天上射来的箭雨之下，她的孩子们已经死了，或快要死了，狼藉地倒在天井中。仅有一个，她最少的一个女儿，她来得及救了她，将她紧搂在胸前。这个孩子的名字是克绿丽丝（Chloris），她长大了，成为一个妻，还成为一个母亲，但从那时受了惊吓以后，她的脸色便永远的白如云石。阿波罗和阿耳忒弥斯是那么迅快、那么凶狠地报复了他们亲爱的母亲的仇辱。安菲翁受了这一场的大悲奇痛之后，便郁郁地死去了。然后尼俄柏回到她自己的祖国；她在那里夜以继日地悲泣着她的孩子们，不受别人的安慰。最后，宙斯怜恤着她，将她变成了一块岩石。这岩石至今尚可在西辟洛斯山上见到。它的形状很像一个坐着的妇人，它的脸上永流着清泉，这道清泉便是伤心的母亲尼俄柏的眼泪。