三家分晉
周威烈王二十三年，初命晉大夫魏斯、趙籍、韓虔爲諸侯。
臣光曰：臣聞天子之職莫大於禮，禮莫大於分，分莫大於名。何謂禮？紀綱是也。何謂分？君、臣是也。何謂名？公、侯、卿、大夫是也。
夫以四海之廣，兆民之衆，受制於一人，雖有絕倫之力，高世之智，莫不奔走而服役者，豈非以禮為之紀綱哉！是故天子統三公，三公率諸侯，諸侯制卿大夫，卿大夫治士庶人。貴以臨賤，賤以承貴。上之使下猶心腹之運手足，根本之制支葉，下之事上猶手足之衞心腹，支葉之庇本根，然後能上下相保而國家治安。故曰天子之職莫大於禮也。
文王序易，以乾、坤為首。孔子繫之曰：「天尊地卑，乾坤定矣。卑高以陳，貴賤位矣。」言君臣之位猶天地之不可易也。春秋抑諸侯，尊王室，王人雖微，序於諸侯之上，以是見聖人於君臣之際未嘗不惓惓也。非有桀、紂之暴，湯、武之仁，人歸之，天命之，君臣之分當守節伏死而已矣。是故以微子而代紂則成湯配天矣，以季札而君吳則太伯血食矣，然二子寧亡國而不為者，誠以禮之大節不可亂也。故曰禮莫大於分也。
夫禮，辨貴賤，序親疏，裁羣物，制庶事，非名不著，非器不形。名以命之，器以別之，然後上下粲然有倫，此禮之大經也。名器旣亡，則禮安得獨在哉！昔仲叔於奚有功於衞，辭邑而請繁纓，孔子以為不如多與之邑。惟名與器，不可以假人，君之所司也；政亡則國家從之。衞君待孔子而為政，孔子欲先正名，以為名不正則民無所措手足。夫繁纓，小物也，而孔子惜之；正名，細務也，而孔子先之：誠以名器旣亂則上下無以相保故也。夫事未有不生於微而成於著，聖人之慮遠，故能謹其微而治之，衆人之識近，故必待其著而後救之；治其微則用力寡而功多，救其著則竭力而不能及也。易曰：「履霜堅冰至，」書曰：「一日二日萬幾，」謂此類也。故曰分莫大於名也。
嗚呼！幽、厲失德，周道日衰，綱紀散壞，下陵上替，諸侯專征，大夫擅政，禮之大體什喪七八矣，然文、武之祀猶緜緜相屬者，蓋以周之子孫尚能守其名分故也。何以言之？昔晉文公有大功於王室，請隧於襄王，襄王不許，曰：「王章也。未有代德而有二王，亦叔父之所惡也。不然，叔父有地而隧，又何請焉！」文公於是懼而不敢違。是故以周之地則不大於曹、滕，以周之民則不衆於邾、莒，然歷數百年，宗主天下，雖以晉、楚、齊、秦之強不敢加者，何哉？徒以名分尚存故也。至於季氏之於魯，田常之於齊，白公之於楚，智伯之於晉，其勢皆足以逐君而自為，然而卒不敢者，豈其力不足而心不忍哉，乃畏奸名犯分而天下共誅之也。今晉大夫暴蔑其君，剖分晉國，天子旣不能討，又寵秩之，使列於諸侯，是區區之名分復不能守而幷棄之也。先王之禮於斯盡矣。
或者以為當是之時，周室微弱，三晉強盛，雖欲勿許，其可得乎！是大不然。夫三晉雖強，苟不顧天下之誅而犯義侵禮，則不請於天子而自立矣。不請於天子而自立，則為悖逆之臣，天下苟有桓、文之君，必奉禮義而征之。今請於天子而天子許之，是受天子之命而為諸侯也，誰得而討之！故三晉之列於諸侯，非三晉之壞禮，乃天子自壞之也。
嗚呼！君臣之禮旣壞矣，則天下以智力相雄長，遂使聖賢之後為諸侯者，社稷無不泯絕，生民之類糜滅幾盡，豈不哀哉！
初，智宣子將以瑤為後，智果曰：「不如宵也。瑤之賢於人者五，其不逮者一也。美鬢長大則賢，射御足力則賢，伎藝畢給則賢，巧文辯惠則賢，強毅果敢則賢；如是而甚不仁。夫以其五賢陵人而以不仁行之，其誰能待之？若果立瑤也，智宗必滅。」弗聽。智果別族於太史，為輔氏。
趙簡子之子，長曰伯魯，幼曰無恤。將置後，不知所立，乃書訓戒之辭於二簡，以授二子曰：「謹識之！」三年而問之，伯魯不能舉其辭；求其簡，已失之矣。問無恤，誦其辭甚習；求其簡，出諸袖中而奏之。於是簡子以無恤為賢，立以為後。
簡子使尹鐸為晉陽，請曰：「以為繭絲乎？抑為保障乎？」簡子曰：「保障哉！」尹鐸損其戶數。簡子謂無恤曰：「晉國有難，而無以尹鐸為少，無以晉陽為遠，必以為歸。」
及智宣子卒，智襄子為政，與韓康子、魏桓子宴於藍臺。智伯戲康子而侮段規。智國聞之，諫曰：「主不備難，難必至矣！」智伯曰：「難將由我。我不為難，誰敢興之！」對曰：「不然。夏書有之：『一人三失，怨豈在明，不見是圖。』夫君子能勤小物，故無大患。今主一宴而恥人之君相，又弗備，曰『不敢興難』，無乃不可乎！蜹、蟻、蜂、蠆，皆能害人，況君相乎！」弗聽。
智伯請地於韓康子，康子欲弗與。段規曰：「智伯好利而愎，不與，將伐我；不如與之。彼狃於得地，必請於他人；他人不與，必嚮之以兵，然後我得免於患而待事之變矣。」康子曰：「善。」使使者致萬家之邑於智伯。智伯悅。又求地於魏桓子，桓子欲弗與。任章曰：「何故弗與？」桓子曰：「無故索地，故弗與。」任章曰：「無故索地，諸大夫必懼；吾與之地，智伯必驕。彼驕而輕敵，此懼而相親；以相親之兵待輕敵之人，智氏之命必不長矣。周書曰：『將欲敗之，必姑輔之。將欲取之，必姑與之。』主不如與之，以驕智伯，然後可以擇交而圖智氏矣，柰何獨以吾為智氏質乎！」桓子曰：「善。」復與之萬家之邑一。
智伯又求蔡、皋狼之地於趙襄子，襄子弗與。智伯怒，帥韓、魏之甲以攻趙氏。襄子將出，曰：「吾何走乎？」從者曰：「長子近，且城厚完。」襄子曰：「民罷力以完之，又斃死以守之，其誰與我！」從者曰：「邯鄲之倉庫實。」襄子曰：「浚民之膏澤以實之，又因而殺之，其誰與我！其晉陽乎，先主之所屬也，尹鐸之所寬也，民必和矣。」乃走晉陽。
三家以國人圍而灌之，城不浸者三版；沈竈產鼃，民無叛意。智伯行水，魏桓子御，韓康子驂乘。智伯曰：「吾乃今知水可以亡人國也。」桓子肘康子，康子履桓子之跗，以汾水可以灌安邑，絳水可以灌平陽也。絺疵謂智伯曰：「韓、魏必反矣。」智伯曰：「子何以知之？」絺疵曰：「以人事知之。夫從韓、魏之兵以攻趙，趙亡，難必及韓、魏矣。今約勝趙而三分其地，城不沒者三版，人馬相食，城降有日，而二子無喜志，有憂色，是非反而何？」明日，智伯以絺疵之言告二子，二子曰：「此夫讒人欲為趙氏游說，使主疑於二家而懈於攻趙氏也。不然，夫二家豈不利朝夕分趙氏之田，而欲為危難不可成之事乎！」二子出，絺疵入曰：「主何以臣之言告二子也？」智伯曰：「子何以知之？」對曰：「臣見其視臣端而趨疾，知臣得其情故也。」智伯不悛。絺疵請使於齊。
趙襄子使張孟談潛出見二子，曰：「臣聞脣亡則齒寒。今智伯帥韓、魏以攻趙，趙亡則韓、魏為之次矣。」二子曰：「我心知其然也；恐事末遂而謀泄，則禍立至矣。」張孟談曰：「謀出二主之口，入臣之耳，何傷也！」二子乃潛與張孟談約，為之期日而遣之。襄子夜使人殺守隄之吏，而決水灌智伯軍。智伯軍救水而亂，韓、魏翼而擊之，襄子將卒犯其前，大敗智伯之衆，遂殺智伯，盡滅智氏之族。唯輔果在。
臣光曰：智伯之亡也，才勝德也。夫才與德異，而世俗莫之能辨，通謂之賢，此其所以失人也。夫聰察強毅之謂才，正直中和之謂德。才者，德之資也；德者，才之帥也。雲夢之竹，天下之勁也；然而不矯揉，不羽括，則不能以入堅。棠谿之金，天下之利也；然而不鎔範，不砥礪，則不能以擊強。是故才德全盡謂之「聖人」，才德兼亡謂之「愚人」；德勝才謂之「君子」，才勝德謂之「小人」。凡取人之術，苟不得聖人、君子而與之，與其得小人，不若得愚人。何則？君子挾才以為善，小人挾才以為惡。挾才以為善者，善無不至矣；挾才以為惡者，惡亦無不至矣。愚者雖欲為不善，智不能周，力不能勝，譬如乳狗搏人，人得而制之。小人智足以遂其姦，勇足以決其暴，是虎而翼者也，其為害豈不多哉！夫德者人之所嚴，而才者人之所愛；愛者易親，嚴者易疏，是以察者多蔽於才而遺於德。自古昔以來，國之亂臣，家之敗子，才有餘而德不足，以至於顛覆者多矣，豈特智伯哉！故為國為家者苟能審於才德之分而知所先後，又何失人之足患哉！
三家分智氏之田。趙襄子漆智伯之頭，以為飲器。智伯之臣豫讓欲為之報仇，乃詐為刑人，挾匕首，入襄子宮中塗廁。襄子如廁心動，索之，獲豫讓。左右欲殺之，襄子曰：「智伯死無後，而此人欲為報仇，真義士也，吾謹避之耳。」乃舍之。豫讓又漆身為癩，吞炭為啞。行乞於市，其妻不識也。行見其友，其友識之，為之泣曰：「以子之才，臣事趙孟，必得近幸。子乃為所欲為，顧不易邪？何乃自苦如此？求以報仇，不亦難乎！」豫讓曰：「旣已委質為臣，而又求殺之，是二心也。凡吾所為者，極難耳。然所以為此者，將以愧天下後世之為人臣懷二心者也。」襄子出，豫讓伏於橋下。襄子至橋，馬驚；索之，得豫讓，遂殺之。
襄子為伯魯之不立也，有子五人，不肯置後。封伯魯之子於代，曰代成君，早卒；立其子浣為趙氏後。襄子卒，弟桓子逐浣而自立；一年卒。趙氏之人曰：「桓子立非襄主意。」乃共殺其子，復迎浣而立之，是為獻子。獻子生籍，是為烈侯。魏斯者，魏桓子之孫也，是為文侯。韓康子生武子；武子生虔，是為景侯。
魏文侯以卜子夏、田子方為師。每過段干木之廬必式。四方賢士多歸之。
文侯與羣臣飲酒，樂，而天雨，命駕將適野。左右曰：「今日飲酒樂，天又雨，君將安之？」文侯曰：「吾與虞人期獵，雖樂，豈可無一會期哉！」乃往，身自罷之。
韓借師於魏以伐趙，文侯曰：「寡人與趙，兄弟也，不敢聞命。」趙借師於魏以伐韓，文侯應之亦然。二國皆怒而去。已而知文侯以講於己也，皆朝於魏。魏於是始大於三晉，諸侯莫能與之爭。
秦并六國
周顯王七年，秦獻公薨，子孝公立。孝公生二十一年矣。是時河、山以東強國六，淮、泗之間小國十餘，楚、魏與秦接界。魏築長城，自鄭濱洛以北有上郡；楚自漢中，南有巴、黔中：皆以夷翟遇秦，擯斥之，不得與中國之會盟。於是孝公發憤，布德修政，欲以強秦。
八年，孝公下令國中曰：「昔我穆公，自岐、雍之間修德行武，東平晉亂，以河為界，西霸戎翟，廣地千里，天子致伯，諸侯畢賀，為後世開業甚光美。會往者厲、躁、簡公、出子之不寧，國家內憂，未遑外事。三晉攻奪我先君河西地，醜莫大焉。獻公卽位，鎮撫邊境，徙治櫟陽，且欲東伐，復穆公之故地，修穆公之政令。寡人思念先君之意，常痛於心。賓客羣臣有能出奇計強秦者，吾且尊官，與之分土。」於是衞公孫鞅聞是令下，乃西入秦。
公孫鞅者，衞之庶孫也，好刑名之學。事魏相公叔痤，痤知其賢，未及進。會病，魏惠王往問之曰：「公叔病如有不可諱，將柰社稷何？」公叔曰：「痤之中庶子衞鞅，年雖少，有奇才，願君舉國而聽之！」王嘿然。公叔曰：「君卽不聽用鞅，必殺之，無令出境！」王許諾而去。公叔召鞅謝曰：「吾先君而後臣，故先為君謀，後以告子。子必速行矣！」鞅曰：「君不能用子之言任臣，又安能用子之言殺臣乎！」卒不去。王出，謂左右曰：「公叔病甚，悲乎，欲令寡人以國聽衞鞅也！旣又勸寡人殺之，豈不悖哉！」衞鞅旣至秦，因嬖臣景監以求見孝公，說以富國強兵之術；公大悅，與議國事。
十年，衞鞅欲變法，秦人不悅。衞鞅言於秦孝公曰：「夫民不可與慮始，而可與樂成。論至德者不和於俗，成大功者不謀於衆。是以聖人苟可以強國，不法其故。」甘龍曰：「不然，緣法而治者，吏習而民安之。」衞鞅曰：「常人安於故俗，學者溺於所聞，以此兩者，居官守法可也，非所與論於法之外也。智者作法，愚者制焉；賢者更禮，不肖者拘焉。」公曰：「善。」以衞鞅為左庶長。卒定變法之令。令民為什伍而相收司、連坐，告姦者與斬敵首同賞，不告姦者與降敵同罰。有軍功者，各以率受上爵；為私鬬者，各以輕重被刑大小。僇力本業，耕織致粟帛多者，復其身；事末利及怠而貧者，舉以為收孥。宗室非有軍功論，不得為屬籍。明尊卑爵秩等級，各以差次名田宅、臣妾、衣服。有功者顯榮，無功者雖富無所芬華。
令旣具未布，恐民之不信，乃立三丈之木於國都市南門，募民有能徙置北門者予十金。民怪之，莫敢徙。復曰：「能徙者予五十金！」有一人徙之，輒予五十金。乃下令。
令行期年，秦民之國都言新令之不便者以千數。於是太子犯法。衞鞅曰：「法之不行，自上犯之。」太子，君嗣也，不可施刑，刑其傅公子虔，黥其師公孫賈。明日，秦人皆趨令。行之十年，秦國道不拾遺，山無盜賊，民勇於公戰，怯於私鬬，鄉邑大治。秦民初言令不便者，有來言令便。衞鞅曰：「此皆亂法之民也！」盡遷之於邊。其後民莫敢議令。
臣光曰：夫信者，人君之大寶也。國保於民，民保於信；非信無以使民，非民無以守國。是故古之王者不欺四海，霸者不欺四鄰，善為國者不欺其民，善為家者不欺其親。不善者反之，欺其鄰國，欺其百姓，甚者欺其兄弟，欺其父子。上不信下，下不信上，上下離心，以至於敗。所利不能藥其所傷，所獲不能補其所亡，豈不哀哉！昔齊桓公不背曹沫之盟，晉文公不貪伐原之利，魏文侯不棄虞人之期，秦孝公不廢徙木之賞。此四君者道非粹白，而商君尤稱刻薄，又處戰攻之世，天下趨於詐力，猶且不敢忘信以畜其民，況為四海治平之政者哉！〈 韓懿侯薨，子昭侯立。〉
十一年，秦敗韓師於西山。
十四年，秦孝公、魏惠王會於杜平。
十五年，秦敗魏師於元里，斬首七千級，取少梁。
十八年，秦衞鞅圍魏固陽，降之。
十九年，秦商鞅築冀闕宮庭於咸陽，徙都之。令民父子、兄弟同室內息者為禁。幷諸小鄉聚，集為一縣，縣置令、丞，凡三十一縣。廢井田，開阡陌。平斗、桶、權、衡、丈、尺。〈 趙成侯薨，太子肅侯立。〉
二十一年，秦商鞅更為賦稅法，行之。
二十六年，王致伯於秦，諸侯皆賀秦。秦孝公使公子少官帥師會諸侯於逢澤以朝王。
二十九年，衞鞅言於秦孝公曰：「秦之與魏，譬若人之有腹心之疾，非魏幷秦，秦卽幷魏。何者？魏居嶺阨之西，都安邑，與秦界河，而獨擅山東之利，利則西侵秦，病則東收地。今以君之賢聖，國賴以盛；而魏往年大破於齊，諸侯畔之，可因此時伐魏。魏不支秦，必東徙，然後秦據河、山之固，東鄉以制諸侯，此帝王之業也。」公從之，使衞鞅將兵伐魏。魏使公子卬將而禦之。軍旣相距，衞鞅遺公子卬書曰：「吾始與公子驩；今俱為兩國將，不忍相攻，可與公子面相見盟，樂飲而罷兵，以安秦、魏之民。」公子卬以為然，乃相與會；盟已，飲，而衞鞅伏甲士，襲虜公子卬，因攻魏師，大破之。魏惠王恐，使使獻河西之地於秦以和。因去安邑，徙都大梁。乃歎曰：「吾恨不用公叔之言！」秦封衞鞅商於十五邑。號曰商君。〈 楚宣王薨，子威王商立。〉
三十一年，秦孝公薨，子惠文王立。公子虔之徒告商君欲反，發吏捕之。商君亡之魏；魏人不受，復內之秦。商君乃與其徒之商於，發兵北擊鄭。秦人攻商君，殺之，車裂以徇，盡滅其家。
三十四年，秦伐韓，拔宜陽。
三十六年。初，洛陽人蘇秦說秦王以兼天下之術，秦王不用其言。蘇秦乃去，說燕文公曰：「燕之所以不犯寇被甲兵者，以趙之為蔽其南也。且秦之攻燕也，戰於千里之外；趙之攻燕也，戰於百里之內。夫不憂百里之患而重千里之外，計無過於此者。願大王與趙從親，天下為一，則燕國必無患矣。」
文公從之，資蘇秦車馬，以說趙肅侯曰：「當今之時，山東之建國莫強於趙，秦之所害亦莫如趙。然而秦不敢舉兵伐趙者，畏韓、魏之議其後也。秦之攻韓、魏也，無有名山大川之限，稍蠶食之，傅國都而止。韓、魏不能支秦，必入臣於秦；秦無韓、魏之規則禍中於趙矣。臣以天下地圖案之，諸侯之地五倍於秦，料度諸侯之卒十倍於秦。六國為一，幷力西鄉而攻秦，秦必破矣。夫衡人者皆欲割諸侯之地以與秦，秦成則其身富榮，國被秦患而不與其憂，是以衡人日夜務以秦權恐愒諸侯，以求割地。故願大王熟計之也！竊為大王計，莫如一韓、魏、齊、楚、燕、趙為從親以畔秦，令天下之將相會於洹水之上，通質結盟，約曰：『秦攻一國，五國各出銳師，或橈秦，或救之。有不如約者，五國共伐之！』諸侯從親以擯秦，秦甲必不敢出於函谷以害山東矣。」肅侯大說，厚待蘇秦，尊寵賜賚之，以約於諸侯。
會秦使犀首伐魏，大敗其師四萬餘人，禽將龍賈，取雕陰，且欲東兵。蘇秦恐秦兵至趙而敗從約，念莫可使用於秦者，乃激怒張儀，入之於秦。
張儀者，魏人，與蘇秦俱事鬼谷先生，學縱橫之術，蘇秦自以為不及也。儀游諸侯無所遇，困於楚，蘇秦故召而辱之。儀恐，念諸侯獨秦能苦趙，遂入秦。蘇秦陰遣其舍人齎金幣資儀，儀得見秦王。秦王說之，以為客卿。舍人辭去，曰：「蘇君憂秦伐趙敗從約，以為非君莫能得秦柄；故激怒君，使臣陰奉給君資，盡蘇君之計謀也。」張儀曰：「嗟乎，此吾在術中而不悟，吾不及蘇君明矣。為吾謝蘇君，蘇君之時，儀何敢言！」
於是蘇秦說韓宣惠王曰：「韓地方九百餘里，帶甲數十萬，天下之強弓、勁弩、利劍皆從韓出。韓卒超足而射，百發不暇止。以韓卒之勇，被堅甲，蹠勁弩，帶利劍，一人當百，不足言也。大王事秦，秦必求宜陽、成皋；今茲効之，明年復求割地。與則無地以給之；不與則棄前功，受後禍。且大王之地有盡而秦之求無已，以有盡之地逆無已之求，此所謂市怨結禍者也，不戰而地已削矣。鄙諺曰：『寧為雞口，無為牛後。』夫以大王之賢，挾強韓之兵，而有牛後之名，臣竊為大王羞之!」韓王從其言。
蘇秦說魏王曰：「大王之地方千里，地名雖小，然而田舍廬廡之數，曾無所芻牧。人民之衆，車馬之多，日夜行不絕，輷輷殷殷，若有三軍之衆。臣竊量大王之國不下楚。今竊聞大王之卒，武士二十萬，蒼頭二十萬，奮擊二十萬，廝徒十萬；車六百乘，騎五千匹；乃聽於羣臣之說，而欲臣事秦！故敝邑趙王使臣効愚計，奉明約，在大王之詔詔之。」魏王聽之。
蘇秦說齊王曰：「齊四塞之國，地方二千餘里，帶甲數十萬，粟如丘山。三軍之良，五家之兵，進如鋒矢，戰如雷霆，解如風雨，卽有軍役，未嘗倍泰山、絕清河、涉渤海者也。臨淄之中七萬戶，臣竊度之，不下戶三男子，不待發於遠縣，而臨淄之卒固已二十一萬矣。臨淄甚富而實，其民無不鬬雞、走狗、六博、闒鞠。臨淄之塗，車轂擊，人肩摩，連袵成帷，揮汗成雨。夫韓、魏之所以重畏秦者，為與秦接境壤也。兵出而相當，不十日而戰，勝存亡之機決矣。韓、魏戰而勝秦，則兵半折，四境不守；戰而不勝，則國已危亡隨其後；是故韓、魏之所以重與秦戰而輕為之臣也。今秦之攻齊則不然，倍韓、魏之地，過衞陽晉之道，經乎亢父之險，車不得方軌，騎不得比行，百人守險，千人不敢過也。秦雖欲深入則狼顧，恐韓、魏之議其後也，是故恫疑、虛喝、驕矜而不敢進，則秦之不能害齊亦明矣。夫不深料秦之無柰齊何，而欲西面而事之，是羣臣之計過也。今無臣事秦之名而有強國之寶，臣是故願大王少留意計之！」齊王許之。
乃西南說楚威王曰：「楚，天下之強國也，地方六千餘里，帶甲百萬，車千乘，騎萬匹，粟支十年，此霸王之資也。秦之所害莫如楚，楚強則秦弱，秦強則楚弱，其勢不兩立。故為大王計，莫如從親以孤秦。臣請令山東之國奉四時之獻，以承大王之明詔；委社稷，奉宗廟，練士厲兵，在大王之所用之。故從親則諸侯割地以事楚，衡合則楚割地以事秦，此兩策者相去遠矣，大王何居焉？」楚王亦許之。
於是蘇秦為從約長，幷相六國，北報趙，車騎輜重擬於王者。〈 韓高門成。昭侯薨，子宣惠王立。 齊威王薨，子宣王辟彊立。 燕文公薨，子易王立。〉
三十七年，秦惠王使犀首欺齊、魏，與共伐趙，以敗從約。趙肅侯讓蘇秦，蘇秦恐，請使燕，必報齊。蘇秦去趙而從約皆解。趙人決河水以灌齊、魏之師，齊、魏之師乃去。
魏以陰晉為和於秦，實華陰。
三十九年，秦伐魏，圍焦、曲沃。魏入少梁、河西地於秦。
四十年，秦伐魏，渡河，取汾陰、皮氏，拔焦。〈 楚威王薨，子懷王槐立。〉
四十一年，秦公子華、張儀帥師圍魏蒲陽，取之。張儀言於秦王，請以蒲陽復與魏，而使公子繇質於魏。儀因說魏王曰：「秦之遇魏甚厚，魏不可以無禮於秦。」魏因盡入上郡十五縣以謝焉。張儀歸而相秦。
四十二年，秦歸焦、曲沃於魏。〈 四十三年，趙肅侯薨，子武靈王立。〉
四十四年，夏，四月，戊午，秦初稱王。
四十五年，秦張儀帥師伐魏，取陝。
四十六年，秦張儀及齊、楚之相會齧桑。
四十七年，秦張儀自齧桑還而免相，相魏。欲令魏先事秦而諸侯效之；魏王不聽。秦王伐魏，取曲沃、平周，復陰厚張儀益甚。
四十八年，王崩，子慎靚王定立。〈 燕易王薨，子噲立。〉
周慎靚王二年，秦伐韓，取鄢。
三年，楚、趙、魏、韓、燕同伐秦，攻函谷關。秦人出兵逆之，五國之師皆敗走。
四年，秦敗韓師於脩魚，斬首八萬級，虜其將䱸、申差於濁澤。諸侯振恐。齊大夫與蘇秦爭寵，使人刺秦，殺之。張儀說魏襄王曰：「梁地方不至千里，卒不過三十萬，地四平，無名山大川之限，卒戍楚、韓、齊、趙之境，守亭、障者不過十萬，梁之地勢固戰場也。夫諸侯之約從，盟於洹水之上，結為兄弟以相堅也。今親兄弟同父母，尚有爭錢財相殺傷，而欲恃反覆蘇秦之餘謀，其不可成亦明矣。大王不事秦，秦下兵攻河外，據卷衍、酸棗，劫衞，取陽晉，則趙不南，趙不南則梁不北，梁不北則從道絕，從道絕則大王之國欲毋危不可得也。故願大王審定計議，且賜骸骨。」魏王乃倍從約，而因儀以請成於秦。張儀歸，復相秦。
五年，巴、蜀相攻擊，俱告急於秦。秦惠王欲伐蜀。以為道險陿難至，而韓又來侵，猶豫未能決。司馬錯請伐蜀。張儀曰：「不如伐韓。」王曰：「請聞其說。」儀曰：「親魏，善楚，下兵三川，攻新城、宜陽，以臨二周之郊，據九鼎，按圖籍，挾天子以令於天下，天下莫敢不聽，此王業也。臣聞爭名者於朝，爭利者於市。今三川、周室，天下之朝市也，而王不爭焉，顧爭於戎翟，去王業遠矣。」司馬錯曰：「不然。臣聞欲富國者務廣其地，欲強兵者務富其民，欲王者務博其德：三資者備而王隨之矣。今王地小民貧，故臣願先從事於易。夫蜀，西僻之國而戎翟之長也，有桀、紂之亂；以秦攻之，譬如使豺狼逐羣羊；得其地足以廣國，取其財足以富民，繕兵不傷衆而彼已服焉。拔一國而天下不以為暴，利盡四海而天下不以為貪，是我一舉而名實附也，而又有禁暴止亂之名。今攻韓，劫天子，惡名也，而未必利也；又有不義之名，而攻天下所不欲，危矣。臣請論其故：周，天下之宗室也。齊，韓之與國也。周自知失九鼎，韓自知亡三川，將二國幷力合謀，以因乎齊、趙而求解乎楚、魏，以鼎與楚，以地與魏，王弗能止也。此臣之所謂危也。不如伐蜀完。」王從錯計，起兵伐蜀；十月取之。貶蜀王，更號為侯；而使陳莊相蜀。蜀旣屬秦，秦以益強，富厚，輕諸侯。〈 燕王噲以國讓其相子之。〉
六年，王崩，子赧王延立。
周赧王元年，魏人叛秦。秦人伐魏，取曲沃而歸其人。又敗韓於岸門，韓太子倉入質於秦以和。〈 齊伐燕，取子之醢之，遂殺王噲。 齊宣王薨，子湣王地立。〉
二年，秦右更疾伐趙，拔藺，虜其將莊豹。
秦王欲伐齊，患齊、楚之從親，乃使張儀至楚，說楚王曰：「大王誠能聽臣，閉關絕約於齊，臣請獻商於之地六百里，使秦女得為大王箕帚之妾，秦、楚嫁女娶婦，長為兄弟之國。」楚王說而許之。羣臣皆賀，陳軫獨弔。王怒曰：「寡人不興師而得六百里地，何弔也？」對曰：「不然。以臣觀之，商於之地不可得而齊、秦合，齊、秦合則患必至矣。」王曰：「有說乎？」對曰：「夫秦之所以重楚者，以其有齊也。今閉關絕約於齊則楚孤，秦奚貪夫孤國而與之商於之地六百里！張儀至秦，必負王。是王北絕齊交，西生患於秦也，兩國之兵必俱至。為王計者，不若陰合而陽絕於齊，使人隨張儀，苟與吾地，絕齊未晚也。」王曰：「願陳子閉口，毋復言，以待寡人得地！」乃以相印授張儀，厚賜之。遂閉關絕約於齊，使一將軍隨張儀至秦。
張儀詳墮車，不朝三月。楚王聞之，曰：「儀以寡人絕齊未甚邪？」乃使勇士宋遺借宋之符，北罵齊王。齊王大怒，折節以事秦，齊、秦之交合。張儀乃朝，見楚使者曰：「子何不受地？從某至某，廣袤六里。」使者怒，還報楚王。楚王大怒，欲發兵而攻秦。陳軫曰：「軫可發口言乎？攻之不如因賂之以一名都，與之幷力而攻齊，是我亡地於秦，取償於齊也。今王已絕於齊而責欺於秦，是吾合齊、秦之交而來天下之兵也，國必大傷矣！」楚王不聽，使屈匄帥師伐秦。秦亦發兵使庶長章擊之。
三年春，秦師及楚戰於丹陽，楚師大敗；斬甲士八萬，虜屈匄及列侯、執珪七十餘人，遂取漢中郡。楚王悉發國內兵以復襲秦，戰於藍田，楚師大敗。韓、魏聞楚之困，南襲楚，至鄧。楚人聞之，乃引兵歸，割兩城以請平於秦。〈 燕人共立太子平，是爲昭王。 韓宣惠王薨，子襄王倉立。〉
秦惠王使人告楚懷王，請以武關之外易黔中地。楚王曰：「不願易地，願得張儀而獻黔中地。」張儀聞之，請行。王曰：「楚將甘心於子，柰何行？」張儀曰：「秦強楚弱，大王在，楚不宜敢取臣。且臣善其嬖臣靳尚，靳尚得事幸姬鄭袖，袖之言，王無不聽者。」遂往。楚王囚，將殺之。靳尚謂鄭袖曰：「秦王甚愛張儀，將以上庸六縣及美女贖之。王重地尊秦，秦女必貴而夫人斥矣。」於是鄭袖日夜泣於楚王曰：「臣各為其主耳。今殺張儀，秦必大怒。妾請子母俱遷江南，毋為秦所魚肉也！」王乃赦張儀而厚禮之。張儀因說楚王曰：「夫為從者無以異於驅羣羊而攻猛虎，不格明矣。今王不事秦，秦劫韓驅梁而攻楚，則楚危矣。秦西有巴、蜀，治船積粟，浮岷江而下，一日行五百餘里，不至十日而拒扞關，扞關驚則從境以東盡城守矣，黔中、巫郡非王之有。秦舉甲出武關，則北地絕。秦兵之攻楚也，危難在三月之內，而楚待諸侯之救在半歲之外，夫待弱國之救，忘強秦之禍，此臣所為大王患也。大王誠能聽臣，臣請令秦、楚長為兄弟之國，無相攻伐。」楚王已得張儀而重出黔中地，乃許之。
張儀遂之韓，說韓王曰：「韓地險惡山居，五穀所生，非菽而麥，國無二歲之食；見卒不過二十萬。秦被甲百餘萬。山東之士被甲蒙胄以會戰，秦人捐甲徒裼以趨敵，左挈人頭，右挾生虜。夫戰孟賁、烏獲之士以攻不服之弱國，無異垂千鈞之重於鳥卵之上，必無幸矣。大王不事秦，秦下甲據宜陽，塞成皋，則王之國分矣，鴻臺之宮，桑林之宛，非王之有也。為大王計，莫如事秦以攻楚，以轉禍而悅秦，計無便於此者！」韓王許之。
張儀歸報，秦王封以六邑，號武信君。復使東說齊王曰：「從人說大王者必曰：『齊蔽於三晉，地廣民衆，兵強士勇，雖有百秦，將無柰齊何。』大王賢其說而不計其實。今秦、楚嫁女娶婦，為昆弟之國；韓獻宜陽；梁效河外；趙王入朝，割河間以事秦。大王不事秦，秦驅韓、梁攻齊之南地，悉趙兵，渡清河，指博關，臨菑、卽墨非王之有也！國一日見攻，雖欲事秦，不可得也！」齊王許張儀。
張儀去，西說趙王曰：「大王收率天下以擯秦，秦兵不敢出函谷關十五年。大王之威行於山東，敝邑恐懼，繕甲厲兵，力田積粟，愁居懾處，不敢動搖，唯大王有意督過之也。今以大王之力，舉巴、蜀，幷漢中，包兩周，守白馬之津。秦雖僻遠，然而心忿含怒之日久矣。今秦有敝甲凋兵軍於澠池，願渡河，踰漳，據番吾，會邯鄲之下，願以甲子合戰，正殷紂之事。謹使使臣先聞左右。今楚與秦為昆弟之國，而韓、梁稱東藩之臣，齊獻魚鹽之地，此斷趙之右肩也。夫斷右肩而與人鬬，失其黨而孤居，求欲毋危得乎！今秦發三將軍，其一軍塞午道，告齊使渡清河，軍於邯鄲之東，一軍軍成皋，驅韓、梁軍於河外，一軍軍於澠池，約四國為一以攻趙，趙服必四分其地。臣竊為大王計，莫如與秦王面相約而口相結，常為兄弟之國也。」趙王許之。
張儀乃北之燕，說燕王曰：「今趙王已入朝，効河間以事秦。大王不事秦，秦下甲雲中、九原，驅趙而攻燕，則易水、長城非大王之有也！且今時齊、趙之於秦，猶郡縣也，不敢妄舉師以攻伐。今王事秦，長無齊、趙之患矣。」燕王請獻常山之尾五城以和。
張儀歸報，未至咸陽，秦惠王薨，子武王立。武王自為太子時，不說張儀；及卽位，羣臣多毀短之。諸侯聞儀與秦王有隙，皆畔衡，復合從。
五年，張儀說秦武王曰：「為王計者，東方有變，然後王可以多割得地也。臣聞齊王甚憎臣，臣之所在，齊必伐之。臣願乞其不肖之身以之梁，齊必伐梁，齊、梁交兵而不能相去，王以其間伐韓，入三川，挾天子，案圖籍，此王業也。」王許之。齊王果伐梁，梁王恐。張儀曰：「王勿患也！請令齊罷兵。」乃使其舍人之楚，借使謂齊王曰：「甚矣王之託儀於秦也！」齊王曰：「何故？」楚使者曰：「張儀之去秦也固與秦王謀矣，欲齊、梁相攻而令秦取三川也。今王果伐梁，是王內罷國而外伐與國，而信儀於秦王也。」齊王乃解兵還。張儀相魏一歲，卒。
儀與蘇秦皆以縱橫之術遊諸侯，致位富貴，天下爭慕效之。又有魏人公孫衍者，號曰犀首，亦以談說顯名。其餘蘇代、蘇厲、周最、樓緩之徒，紛紜徧於天下，務以辯詐相高，不可勝紀；而儀、秦、衍最著。
秦王、魏王會於臨晉。
六年，秦初置丞相，以樗里疾為右丞相。
七年，秦、魏會於應。
秦王使甘茂約魏以伐韓，而令向壽輔行。甘茂令向壽還，謂王曰：「魏聽臣矣，然願王勿伐！」王迎甘茂於息壤而問其故。對曰：「宜陽大縣，其實郡也。今王倍數險，行千里，攻之難。魯人有與曾參同姓名者殺人，人告其母，其母織自若也。及三人告之，其母投杼下機，踰牆而走。臣之賢不若曾參，王之信臣又不如其母，疑臣者非特三人，臣恐大王之投杼也。魏文侯令樂羊將而攻中山，三年而拔之。反而論功，文侯示之謗書一篋。樂羊再拜稽首曰：『此非臣之功，君之力也！』今臣，羈旅之臣也，樗里子、公孫奭挾韓而議之，王必聽之，是王欺魏王而臣受公仲侈之怨也。」王曰：「寡人弗聽也，請與子盟！」乃盟於息壤。秋，甘茂、庶長封帥師伐宜陽。
八年，甘茂攻宜陽，五月而不拔。樗里子、公孫奭果爭之。秦王召甘茂，欲罷兵。甘茂曰：「息壤在彼。」王曰：「有之。」因大悉起兵以佐甘茂，斬首六萬，遂拔宜陽。韓公仲侈入謝於秦以請平。
秦武王好以力戲，力士任鄙、烏獲、孟說皆至大官。八月，王與孟說舉鼎，絕脈而薨；族孟說。武王無子，異母弟稷為質於燕，國人逆而立之，是為昭襄王。昭襄王母芈八子，楚女也，實宣太后。
九年，秦昭王使向壽平宜陽，而使樗里子、甘茂伐魏。甘茂言於王，以武遂復歸之韓。向壽、公孫奭爭之，不能得，由此怨讒甘茂。茂懼，輟伐魏蒲阪，亡去。樗里子與魏講而罷兵。甘茂奔齊。趙王使樓緩之秦。楚王與齊、韓合從。
十年，秦宣太后異父弟曰穰侯魏冉，同父弟曰華陽君芈戎；王之同母弟曰高陵君、涇陽君。魏冉最賢，自惠王、武王時，任職用事。武王薨，諸弟爭立，唯魏冉力能立昭王。昭王卽位，以魏冉為將軍，衞咸陽。是歲，庶長壯及大臣、諸公子謀作亂，魏冉誅之；及惠文后皆不得良死，悼武王后出居於魏，王兄弟不善者，魏冉皆滅之。王少，宣太后自治事，任魏冉為政，威震秦國。
十一年，秦王、楚王盟於黃棘；秦復與楚上庸。
十二年，秦取魏蒲阪、晉陽、封陵；又取韓武遂。
齊、韓、魏以楚負其從親，合兵伐楚。楚王使太子橫為質於秦以請救。秦客卿通將兵救楚，三國引兵去。
十三年，秦王、魏王、韓太子嬰會於臨晉，韓太子至咸陽而歸；秦復與魏蒲阪。
秦大夫有私與楚太子鬬者，太子殺之，亡歸。
十四年，秦人取韓穰。秦庶長奐會韓、魏、齊兵伐楚，敗其師於重丘，殺其將唐昩；遂取重丘。
十五年，秦涇陽君為質於齊。
秦華陽君伐楚，大破楚師，斬首三萬，殺其將景缺，取楚襄城。楚王恐，使太子為質於齊以請平。
秦樗里疾卒，以趙人樓緩為丞相。
十六年五月，趙武靈王傳國於少子何，自號「主父」。主父欲使子治國，身胡服，將士大夫西北略胡地。將自雲中、九原南襲咸陽，於是詐自為使者，入秦，欲以觀秦地形及秦王之為人。秦王不知，已而怪其狀甚偉，非人臣之度，使人逐之；主父行已脫關矣，審問之，乃主父也。秦人大驚。
齊王、魏王會於韓。
秦人伐楚，取八城。秦王遺楚王書曰：「始寡人與王約為兄弟，盟於黃棘，太子入質，至驩也。太子陵殺寡人之重臣，不謝而亡去。寡人誠不勝怒，使兵侵君王之邊。今聞君王乃令太子質於齊以求平。寡人與楚接境，婚姻相親；而今秦、楚不驩，則無以令諸侯。寡人願與君王會武關，面相約，結盟而去，寡人之願也！」
楚王患之，欲往恐見欺，欲不往恐秦益怒。昭睢曰：「毋行而發兵自守耳！秦，虎狼也，有幷諸侯之心，不可信也！」懷王之子蘭勸王行，王乃入秦。秦王令一將軍詐為王，伏兵武關，楚王至則閉關劫之，與俱西，至咸陽，朝章臺，如藩臣禮，要以割巫、黔中郡。楚王欲盟，秦王欲先得地。楚王怒曰：「秦詐我，而又強要我以地！」因不復許。秦人留之。
楚大臣患之，乃相與謀曰：「吾王在秦不得還，要以割地，而太子為質於齊；齊、秦合謀，則楚無國矣。」欲立王子之在國者。昭睢曰：「王與太子俱困於諸侯，今又倍王命而立其庶子，不宜！」乃詐赴於齊。齊湣王召羣臣謀之，或曰：「不若留太子以求楚之淮北。」齊相曰：「不可！郢中立王，是吾抱空質而行不義於天下也。」其人曰：「不然，郢中立王，因與其新王市曰：『予我下東國，吾為王殺太子。不然，將與三國共立之。』」齊王卒用其相計而歸楚太子。楚人立之。
秦王聞孟嘗君之賢，使涇陽君為質於齊以請。孟嘗君來入秦，秦王以為丞相。
十七年，或謂秦王曰：「孟嘗君相秦，必先齊而後秦；秦其危哉！」秦王乃以樓緩為相，囚孟嘗君，欲殺之。孟嘗君使人求解於秦王幸姬，姬曰：「願得君狐白裘。」孟嘗君有狐白裘，已獻之秦王，無以應姬求。客有善為狗盜者，入秦藏中，盜狐白裘以獻姬。姬乃為之言於王而遣之。王後悔，使追之。孟嘗君至關，關法，雞鳴而出客。時尚蚤，追者將至，客有善為雞鳴者，野雞聞之皆鳴。孟嘗君乃得脫歸。
楚人告於秦曰：「賴社稷神靈，國有王矣！」秦王怒，發兵出武關擊楚，斬首五萬，取十六城。
十八年，楚懷王亡歸。秦人覺之，遮楚道。懷王從間道走趙。趙主父在代，趙人不敢受。懷王將走魏，秦人追及之，以歸。
十九年，楚懷王發病，薨於秦，秦人歸其喪。楚人皆憐之，如悲親戚。諸侯由是不直秦。
齊、韓、魏、趙、宋同擊秦，至鹽氏而還。秦與韓武遂、與魏封陵以和。〈 魏襄王薨，子昭王立。 韓襄王薨，子釐王咎立。〉
二十年，秦尉錯伐魏襄城。秦樓緩免相，魏冉代之。
二十一年，秦敗魏師於解。
二十二年，韓公孫喜、魏人伐秦。穰侯薦左更白起於秦王以代向壽將兵，敗魏師、韓師於伊闕，斬首二十四萬級，虜公孫喜，拔五城。秦王以白起為國尉。
秦王遺楚王書曰：「楚倍秦，秦且率諸侯伐楚，願王之飭士卒，得一樂戰！」楚王患之，乃復與秦和親。
二十三年，楚襄王迎婦於秦。
臣光曰：甚哉秦之無道也，殺其父而劫其子；楚之不競也，忍其父而婚其讎！烏呼，楚之君誠得其道，臣誠得其人，秦雖強，烏得陵之哉！善乎荀卿論之曰：「夫道，善用之則百里之地可以獨立，不善用之則楚六千里而為讎人役。」故人主不務得道而廣有其勢，是其所以危也。
秦魏冉謝病免，以客卿燭壽為丞相。
二十四年，秦伐韓，拔宛。
秦燭壽免。魏冉復為丞相，封於穰與陶，謂之穰侯。又封公子市於宛，公子悝於鄧。
二十五年，魏入河東地四百里、韓入武遂地二百里於秦。
二十六年，秦大良造白起、客卿錯伐魏，至軹，取城大小六十一。
二十七年，冬，十月，秦王稱西帝，遣使立齊王為東帝，欲約與共伐趙。蘇代自燕來，齊王曰：「秦使魏冉致帝，子以為何如？」對曰：「願王受之而勿稱也。秦稱之，天下安之，王乃稱之，無後也。秦稱之，天下惡之，王因勿稱，以收天下，此大資也。且伐趙孰與伐桀宋利？今王不如釋帝以收天下之望，發兵以伐桀宋，宋舉則楚、趙、梁、衞皆懼矣。是我以名尊秦而令天下憎之，所謂以卑為尊也。」齊王從之，稱帝二日而復歸之。十二月，呂禮自齊入秦。秦王亦去帝，復稱王。
秦攻趙，拔杜陽。
二十八年，秦攻趙，拔新垣、曲陽。
二十九年，秦司馬錯擊魏河內。魏獻安邑以和，秦出其人歸之魏。
秦敗韓師於夏山。
三十年，秦王會楚王於宛，會趙王於中陽。
秦蒙武擊齊，拔九城。
燕昭王與樂毅謀伐齊。樂毅曰：「齊，霸國之餘業也，地大人衆，未易獨攻也。王必欲伐之，莫如約趙及楚、魏。」於是使樂毅約趙，別使使者連楚、魏，且令趙嚪秦以伐齊之利。諸侯害齊王之驕暴，皆爭合謀與燕伐齊。
三十一年，燕王悉起兵，以樂毅為上將軍。秦尉斯離帥師與三晉之師會之。趙王以相國印授樂毅，樂毅幷將秦、魏、韓、趙之兵以伐齊。齊湣王悉國中之衆以拒之，戰於濟西，齊師大敗。〈 齊湣王出走，楚淖齒執之，弒王於鼓里。〉
秦王、魏王、韓王會於京師。
三十二年，秦、趙會於穰。
秦拔魏安城，兵至大梁而還。趙王得楚和氏璧，秦昭王欲之，請易以十五城。趙王欲勿與，畏秦強；欲與之，恐見欺。以問藺相如，對曰：「秦以城求璧而王不許，曲在我矣。我與之璧而秦不與我城，則曲在秦。均之二策，寧許以負秦。臣願奉璧而往；使秦城不入，臣請完璧而歸之！」趙王遣之。相如至秦，秦王無意償趙城。相如乃以詐紿秦王，復取璧，遣從者懷之，間行歸趙，而以身待命於秦。秦王以為賢而弗誅，禮而歸之。趙王以相如為上大夫。〈 齊王子法章亡在莒，齊亡臣相與求之，立以爲齊王。〉
三十三年，秦伐趙，拔兩城。
三十四年，秦伐趙，拔石城。
秦穰侯復為丞相。
楚欲與齊、韓共伐秦，因欲圖周。王使東周武公謂楚令尹昭子曰：「周不可圖也。」昭子曰：「乃圖周，則無之；雖然，何不可圖？」武公曰：「西周之地，絕長補短，不過百里。名為天下共主，裂其地不足以肥國，得其衆不足以勁兵。雖然，攻之者名為弒君。然而猶有欲攻之者，見祭器在焉故也。夫虎肉臊而兵利身，人猶攻之；若使澤中之麋蒙虎之皮，人之攻之也必萬倍矣。裂楚之地，足以肥國，詘楚之名，足以尊主。今子欲誅殘天下之共主，居三代之傳器，器南，則兵至矣！」於是楚計輟不行。
三十五年，秦白起敗趙軍，斬首二萬，取代光狼城。又使司馬錯發隴西兵，因蜀攻楚黔中，拔之。楚獻漢北及上庸地。
三十六年，秦白起伐楚，取鄢、鄧、西陵。
秦王使使者告趙王，願為好會於河外澠池。趙王欲毋行，廉頗、藺相如計曰：「王不行，示趙弱且怯也。」趙王遂行，相如從。廉頗送至境，與王訣曰：「王行，度道里會遇之禮畢，還不過三十日；三十日不還，則請立太子以絕秦望。」王許之。
會於澠池。王與趙王飲，酒酣，秦王請趙王鼓瑟，趙王鼓之。藺相如復請秦王擊缶，秦王不肯。相如曰：「五步之內，臣請得以頸血濺大王矣！」左右欲刃相如，相如張目叱之，左右皆靡。王不懌，為一擊缶。罷酒，秦終不能有加於趙；趙人亦盛為之備，秦不敢動。趙王歸國，以藺相如為上卿。〈 燕昭王薨，太子惠王立。〉
三十七年，秦大良造白起伐楚，拔郢，燒夷陵。楚襄王兵散，遂不復戰，東北徙都於陳。秦以郢為南郡，封白起為武安君。
三十八年，秦武安君定巫、黔中，初置黔中郡。〈 魏昭王薨，子安釐王立。〉
三十九年，秦武安君伐魏，拔兩城。
四十年，秦相國穰侯伐魏。韓暴鳶救魏，穰侯大破之，斬首四萬。暴鳶走開封。魏納八城以和。穰侯復伐魏，走芒卯，入北宅。魏人割溫以和。
四十一年，魏復與齊合從。秦穰侯伐魏，拔四城，斬首四萬。
四十二年，趙人、魏人伐韓華陽。韓人告急於秦，秦王弗救。韓相國謂陳筮曰：「事急矣，願公雖病，為一宿之行！」陳筮如秦，見穰侯。穰侯曰：「事急乎？故使公來。」陳筮曰：「未急也。」穰侯怒曰：「何也？」陳筮曰：「彼韓急則將變而他從；以未急，故復來耳。」穰侯曰：「請發兵矣。」乃與武安君及客卿胡陽救韓，八日而至，敗魏軍於華陽之下，走芒卯，虜三將，斬首十三萬。武安君又與趙將賈偃戰，沈其卒二萬人於河。魏段干子請割南陽予秦以和。蘇代謂魏王曰：「欲璽者，段干子也，欲地者，秦也。今王使欲地者制璽，欲璽者制地，魏地盡矣！夫以地事秦，猶抱薪救火，薪不盡，火不滅。」王曰：「是則然也。雖然，事始已行，不可更矣。」對曰：「夫博之所以貴梟者，便則食，不便則止。今何王之用智不如用梟也？」魏王不聽，卒以南陽為和，實脩武。
韓、魏旣服於秦，秦王將使武安君與韓、魏伐楚，未行，而楚使者黃歇至，聞之，畏秦乘勝一舉而滅楚也，乃上書曰：「臣聞物至則反，冬、夏是也；致至則危，累棋是也。今大國之地，徧天下有其二垂，此從生民以來，萬乘之地未嘗有也。先王三世不忘接地於齊，以絕從親之要。今王使盛橋守事於韓，盛橋以其地入秦，是王不用甲，不信威，而得百里之地，王可謂能矣！王又舉甲而攻魏，杜大梁之門，舉河內，拔燕、酸棗、虛、桃，入邢，魏之兵雲翔而不敢捄，王之功亦多矣！王休甲息衆，二年而後復之，又幷蒲、衍、首、垣以臨仁、平丘，黃、濟陽嬰城而魏氏服。王又割濮磨之北，注齊、秦之要，絕楚、趙之脊，天下五合六聚而不敢捄，王之威亦單矣！王若能保功守威，絀攻取之心，而肥仁義之地，使無後患，三王不足四，五伯不足六也！王若負人徒之衆，仗兵革之強，乘毀魏之威，而欲以力臣天下之主，臣恐其有後患也。詩曰：『靡不有初，鮮克有終。』易曰：『狐涉水，濡其尾。』此言始之易，終之難也。昔吳之信越也，從而伐齊，旣勝齊人於艾陵，還為越禽於三江之浦。智氏之信韓、魏也，從而伐趙，攻晉陽城，勝有日矣，韓、魏叛之，殺智伯瑤於鑿臺之下。今王妬楚之不毀而忘毀楚之強韓、魏也，臣為王慮而不取也。夫楚國，援也；鄰國，敵也。今王信韓、魏之善王，此正吳之信越也，臣恐韓、魏卑辭除患而實欲欺大國也。何則？王無重世之德於韓、魏而有累世之怨焉。夫韓、魏父子兄弟接踵而死於秦將十世矣，故韓、魏之不亡，秦社稷之憂也。今王資之與攻楚，不亦過乎！且攻楚將惡出兵？王將借路於仇讎之韓、魏乎，兵出之日而王憂其不反也。王若不借路於仇讎之韓、魏，必攻隨水右壤，此皆廣川、大水、山林、谿谷，不食之地。是王有毀楚之名而無得地之實也。且王攻楚之日，四國必悉起兵而應王。秦、楚之兵構而不離；魏氏將出而攻留、方輿、銍、湖陵、碭、蕭、相，故宋必盡，齊人南面攻楚，泗上必舉，此皆平原四達膏腴之地，如此，則天下之國莫強於齊、魏矣。臣為王慮，莫若善楚。秦、楚合而為一以臨韓，韓必歛手而朝，王施以東山之險，帶以曲河之利，韓必為關內之侯。若是而王以十萬戍鄭，梁氏寒心，許、鄢陵嬰城而上蔡、召陵不往來也，如此，魏亦關內侯矣。大王壹善楚而關內兩萬乘之主注地於齊，齊右壤可拱手而取也。王之地一經兩海，要約天下，是燕、趙無齊、楚，齊、楚無燕、趙也。然後危動燕、趙，直搖齊、楚，此四國者不待痛而服矣。」王從之，止武安君而謝韓、魏，使黃歇歸，約親於楚。〈 韓釐王薨，子桓惠王立。〉
四十三年，楚以左徒黃歇侍太子完為質於秦。
秦置南陽郡。秦、魏、楚共伐燕。〈 燕惠王薨，子武成王立。〉
四十五年，秦伐趙，圍閼與。趙王召廉頗、樂乘而問之曰：「可救否？」皆曰：「道遠險陿，難救。」問趙奢，趙奢對曰：「道遠險陿，譬猶兩鼠鬬於穴中，將勇者勝。」王乃令趙奢將兵救之。去邯鄲三十里而止，令軍中曰：「有以軍事諫者死！」
秦師軍武安西，鼓譟勒兵，武安屋瓦盡振。趙軍中候有一人言急救武安，趙奢立斬之。堅壁二十八日不行，復益增壘。秦間入趙軍，趙奢善食遣之。間以報秦將，秦將大喜曰：「夫去國三十里而軍不行，乃增壘，閼與非趙地也！」趙奢旣已遣間，卷甲而趨，一日一夜而至，去閼與五十里而軍，軍壘成。秦師聞之，悉甲而往。趙軍士許歷請以軍事諫，趙奢進之。許歷曰：「秦人不意趙至此，其來氣盛，將軍必厚集其陳以待之；不然，必敗。」趙奢曰：「請受敎！」許歷請刑，趙奢曰：「胥，後令邯鄲。」許歷復請諫，曰：「先據北山上者勝，後至者敗。」趙奢許諾，卽發萬人趨之。秦師後至，爭山不得上；趙奢縱兵擊秦師，秦師大敗，解閼與而還。趙王封奢為馬服君，與廉、藺同位；以許歷為國尉。
穰侯言客卿竈於秦王，使伐齊，取剛、壽以廣其陶邑。
初，魏人范睢從中大夫須賈使於齊，齊襄王聞其辯口，私賜之金及牛、酒。須賈以為睢以國陰事告齊也，歸而告其相魏齊。魏齊怒，笞擊范睢，折脅，摺齒。睢佯死，卷以簀，置廁中，使客醉者更溺之，以懲後，令無妄言者。范睢謂守者曰：「能出我，我必有厚謝。」守者乃請棄簀中死人。魏齊醉，曰：「可矣。」范睢得出。魏齊悔，復召求之。魏人鄭安平遂操范睢亡匿，更姓名曰張祿。
秦謁者王稽使於魏，范睢夜見王稽。稽潛載與俱歸，薦之於王，王見之於離宮。范睢佯為不知永巷而入其中，王來而宦者怒逐之，曰：「王至！」范睢謬曰：「秦安得王，秦獨有太后、穰侯耳！」王微聞其言，乃屏左右，跽而請曰：「先生何以幸敎寡人？」對曰：「唯唯。」如是者三。王曰：「先生卒不幸敎寡人邪？」范睢曰：「非敢然也！臣，羈旅之臣也，交疏於王，而所願陳者皆匡君之事，處人骨肉之間，願效愚忠而未知王之心也，此所以王三問而不敢對者也。臣知今日言之於前，明日伏誅於後，然臣不敢避也。且死者，人之所必不免也，苟可以少有補於秦而死，此臣之所大願也。獨恐臣死之後，天下杜口裹足，莫肯鄉秦耳。」王跽曰：「先生，是何言也！今者寡人得見先生，是天以寡人溷先生而存先王之宗廟也。事無大小，上及太后，下至大臣，願先生悉以敎寡人，無疑寡人也！」范睢拜，王亦拜。范睢曰：「以秦國之大，士卒之勇，以治諸侯，譬若走韓盧而博蹇兔也，而閉關十五年，不敢窺兵於山東者，是穰侯為秦謀不忠，而大王之計亦有所失也。」王跽曰：「寡人願聞失計！」然左右多竊聽者，范睢未敢言內，先言外事，以觀王之俯仰。因進曰：「夫穰侯越韓、魏而攻齊剛、壽，非計也。齊湣王南攻楚，破軍殺將，再辟地千里，而齊尺寸之地無得焉者，豈不欲得地哉？形勢不能有也。諸侯見齊之罷敝，起兵而伐齊，大破之，齊幾於亡，以其伐楚而肥韓、魏也。今王不如遠交而近攻，得寸則王之寸也，得尺亦王之尺也。今夫韓、魏，中國之處而天下之樞也。王若欲霸，必親中國以為天下樞，以威楚、趙，楚強則附趙，趙強則附楚，楚、趙皆附，齊必懼矣，齊附則韓、魏因可虜也。」王曰：「善。」乃以范睢為客卿，與謀兵事。
四十六年，秦中更胡傷攻趙閼與，不拔。
四十七年，秦王用范睢之謀，使五大夫綰伐魏，拔懷。
四十八年，秦悼太子質於魏而卒。
四十九年，秦拔魏邢丘。范睢日益親，用事，因承間說王曰：「臣居山東時，聞齊之有孟嘗君，不聞有王；聞秦有太后、穰侯，不聞有王。夫擅國之謂王，能利害之謂王，制殺生之謂王。今太后擅行不顧，穰侯出使不報，華陽、涇陽等擊斷無諱，高陵進退不請，四貴備而國不危者，未之有也。為此四貴者下，乃所謂無王也。穰侯使者操王之重，決制於諸侯，剖符於天下，征敵伐國，莫敢不聽；戰勝攻取則利歸於陶，戰敗則結怨於百姓而禍歸於社稷。臣又聞之，木實繁者披其枝，披其枝者傷其心；大其都者危其國，尊其臣者卑其主。淖齒管齊，射王股，擢王筋，懸之於廟梁，宿昔而死。李兌管趙，囚主父於沙丘，百日而餓死。今臣觀四貴之用事，此亦淖齒、李兌之類也。夫三代之所以亡國者，君專授政於臣，縱酒弋獵；其所授者妬賢疾能，御下蔽上以成其私，不為主計，而主不覺悟，故失其國，今自有秩以上至諸大吏，下及王左右，無非相國之人者，見王獨立於朝，臣竊為王恐，萬世之後有秦國者，非王子孫也！」王以為然，於是廢太后，逐穰侯、高陵、華陽、涇陽君於關外，以范睢為丞相，封為應侯。
魏王使須賈聘於秦，應侯敝衣間步而往見之。須賈驚曰：「范叔固無恙乎！」留坐飲食，取一綈袍贈之。遂為須賈御而至相府，曰：「我為君先入通於相君。」須賈怪其久不出，問於門下，門下曰：「無范叔，鄉者吾相張君也。」須賈知見欺，乃膝行入謝罪。應侯坐，責讓之，且曰：「爾所以得不死者，以綈袍戀戀尚有故人之意耳！」乃大供具，請諸侯賓客；坐須賈於堂下，置莝、豆於前而馬食之，使歸告魏王曰：「速斬魏齊頭來！不然，且屠大梁！」須賈還，以告魏齊。魏齊奔趙，匿於平原君家。〈 趙惠文王薨，子孝成王丹立。〉
五十年，秦宣太后薨。九月，穰侯出之陶。
臣光曰：穰侯援立昭王，除其災害；薦白起為將，南取鄢、郢，東屬地於齊，使天下諸侯稽首而事秦，秦益強大者，穰侯之功也。雖其專恣驕貪足以賈禍，亦未至盡如范睢之言。若睢者，亦非能為秦忠謀，直欲得穰侯之處，故搤其吭而奪之耳。遂使秦王絕母子之義，失舅甥之恩。要之，睢真傾危之士哉！
秦王以子安國君為太子。
秦伐趙，取三城。趙王新立，太后用事，求救於齊。齊人曰：「必以長安君為質。」太后不可。齊師不出，大臣強諫。太后明謂左右曰：「復言長安君為質者，老婦必唾其面！」左師觸龍願見太后，太后盛氣而胥之入。左師公徐趨而坐，自謝曰：「老臣病足，不得見久矣，竊自恕；而恐太后體之有所苦也，故願望見太后。」太后曰：「老婦恃輦而行。」曰：「食得毋衰乎？」曰：「恃粥耳。」太后不和之色稍解。左師公曰：「老臣賤息舒祺，最少，不肖，而臣衰，竊憐愛之，願得補黑衣之缺以衞王宮，昧死以聞！」太后曰：「諾。年幾何矣？」對曰：「十五歲矣。雖少，願及未填溝壑而託之。」太后曰：「丈夫亦愛少子乎？」對曰：「甚於婦人。」太后笑曰：「婦人異甚。」對曰：「老臣竊以為媼之愛燕后賢於長安君。」太后曰：「君過矣！不若長安君之甚。」左師公曰：「父母愛其子則為之計深遠。媼之送燕后也，持其踵而泣，念其遠也，亦哀之矣。已行，非不思也，祭祀則祝之曰：『必勿使反！』豈非為之計長久，為子孫相繼為王也哉？」太后曰：「然。」左師公曰：「今三世以前，至於趙王之子孫為侯者，其繼有在者乎？」曰：「無有。」曰：「此其近者禍及身，遠者及其子孫。豈人主之子侯則不善哉？位尊而無功，奉厚而無勞，而挾重器多也。今媼尊長安君之位，而封之以膏腴之地，多與之重器，而不及今令有功於國。一旦山陵崩，長安君何以自託於趙哉？」太后曰：「諾，恣君之所使之！」於是為長安君約車百乘質於齊。齊師乃出，秦師退。〈 齊襄王薨，子建立。〉
五十一年，秦武安君伐韓，拔九城，斬首五萬。
五十二年，秦武安君伐韓，取南陽；攻太行道，絕之。
楚頃襄王疾病。黃歇言於應侯曰：「今楚王疾恐不起，秦不如歸其太子。太子得立，其事秦必重而德相國無窮，是親與國而得儲萬乘也。不歸，則咸陽布衣耳。楚更立君，必不事秦，是失與國而絕萬乘之和，非計也。」應侯以告王。王曰：「令太子之傅先往問疾，反而後圖之。」黃歇與太子謀曰：「秦之留太子，欲以求利也。今太子力未能有以利秦也，而陽文君子二人在中。王若卒大命，太子不在，陽文君子必立為後，太子不得奉宗廟矣。不如亡秦，與使者俱出。臣請止，以死當之！」太子因變服為楚使者御而出關；而黃歇守舍，常為太子謝病。度太子已遠，乃自言於王曰：「楚太子已歸，出遠矣。歇願賜死！」王怒，欲聽之。應侯曰：「歇為人臣，出身以徇其主，太子立，必用歇。不如無罪而歸之，以親楚。」王從之。黃歇至楚三月，秋，頃襄王薨，考烈王卽位；以黃歇為相，封以淮北地，號曰春申君。
五十三年，楚人納州於秦以平。
武安君伐韓，拔野王。上黨路絕，上黨守馮亭與其民謀曰：「鄭道已絕，秦兵日進，韓不能應，不如以上黨歸趙。趙受我，秦必攻之；趙被秦兵，必親韓；韓、趙為一，則可以當秦矣。」乃遣使者告於趙曰：「韓不能守上黨，入之秦，其吏民皆安於趙，不樂為秦。有城市邑十七，願再拜獻之大王！」趙王以告平陽君豹，對曰：「聖人甚禍無故之利。」王曰：「人樂吾德，何謂無故？」對曰：「秦蠶食韓地，中絕，不令相通，固自以為坐而受上黨也。韓氏所以不入於秦者，欲嫁其禍於趙也。秦服其勞而趙受其利，雖強大不能得之於弱小，弱小固能得之於強大乎！豈得謂之非無故哉？不如勿受。」王以告平原君，平原君請受之。王乃使平原君往受地，以萬戶都三封其太守為華陽君，以千戶都三封其縣令為侯，吏民皆益爵三級。馮亭垂涕不見使者，曰：「吾不忍賣主地而食之也！」
五十五年，秦左庶長王齕攻上黨，拔之。上黨民走趙。趙廉頗軍於長平，以按據上黨民。王齕因伐趙。趙軍數戰不勝，止一裨將、四尉。趙王與樓昌、虞卿謀，樓昌請發重使為媾。虞卿曰：「今制媾者在秦；秦必欲破王之軍矣，雖往請媾，秦將不聽。不如發使以重寶附楚、魏，楚、魏受之，則秦疑天下之合從，媾乃可成也。」王不聽，使鄭朱媾於秦，秦受之。王謂虞卿曰：「秦內鄭朱矣。」對曰：「王必不得媾而軍破矣。何則？天下之賀戰勝者皆在秦矣。夫鄭朱，貴人也，秦王、應侯必顯重之以示天下。天下見王之媾於秦，必不救王；秦知天下之不救王，則媾不可得成矣。」旣而秦果顯鄭朱而不與趙媾。
秦數敗趙兵，廉頗堅壁不出。趙王以頗失亡多而更怯不戰，怒，數讓之。應侯又使人行千金於趙為反間，曰：「秦之所畏，獨畏馬服君之子趙括為將耳！廉頗易與，且降矣！」趙王遂以趙括代頗將。藺相如曰：「王以名使括，若膠柱鼓瑟耳。括徒能讀其父書傳，不知合變也。」王不聽。初，趙括自少時學兵法，以天下莫能當；嘗與其父奢言兵事，奢不能難，然不謂善。括母問其故，奢曰：「兵，死地也，而括易言之。使趙不將括則已；若必將之，破趙軍者必括也。」及括將行，其母上書，言括不可使。王曰：「何以？」對曰：「始妾事其父，時為將，身所奉飯而進食者以十數，所友者以百數，王及宗室所賞賜者，盡以與軍吏士大夫；受命之日，不問家事。今括一旦為將，東鄉而朝，軍吏無敢仰視之者；王所賜金帛，歸藏於家，而日視便利田宅可買者買之。王以為如其父，父子異心，願王勿遣！」王曰：「母置之，吾已決矣！」母因曰：「卽如有不稱，妾請無隨坐。」趙王許之。
秦王聞括已為趙將，乃陰使武安君為上將軍而王齕為裨將，令軍中：「有敢泄武安君將者斬！」趙括至軍，悉更約束，易置軍吏，出兵擊秦師。武安君佯敗而走，張二奇兵以劫之。趙括乘勝追造秦壁，壁堅拒不得入；奇兵二萬五千人絕趙軍之後，又五千騎絕趙壁間。趙軍分而為二，糧道絕。武安君出輕兵擊之，趙戰不利，因築壁堅守以待救至。秦王聞趙食道絕，自如河內發民年十五以上悉詣長平，遮絕趙救兵及糧食。齊人、楚人救趙。趙人乏食，請粟於齊，王弗許。周子曰：「夫趙之於齊、楚，扞蔽也，猶齒之有脣也，脣亡則齒寒；今日亡趙，明日患及齊、楚矣。救趙之務，宜若奉漏甕沃焦釜然。且救趙，高義也；卻秦師，顯名也；義救亡國，威卻強秦。不務為此而愛粟，為國計者過矣！」齊王弗聽。九月，趙軍食絕四十六日，皆內陰相殺食。急來攻秦壘，欲出為四隊，四，五復之，不能出。趙括自出銳卒搏戰，秦人射殺之。趙師大敗，卒四十萬人皆降。武安君曰：「秦已拔上黨，上黨民不樂為秦而歸趙。趙卒反覆，非盡殺之，恐為亂。」乃挾詐而盡坑殺之，遺其小者二百四十人歸趙。前後斬首虜四十五萬人；趙人大震。
五十六年十月，武安君分軍為三，王齕攻趙武安、皮牢，拔之。司馬梗北定太原，盡有上黨地。韓、魏使蘇代厚幣說應侯曰：「武安君卽圍邯鄲乎？」曰：「然。」蘇代曰：「趙亡則秦王王矣；武安君為三公，君能為之下乎？雖欲無為之下，固不得已矣。秦嘗攻韓，圍邢丘，困上黨，上黨之民皆反為趙，天下不樂為秦民之日久矣。今亡趙，北地入燕，東地入齊，南地入韓、魏，則君之所得民無幾何人矣。不如因而割之，無以為武安君功也。」應侯言於秦王曰：「秦兵勞，請許韓、趙之割地以和，且休士卒。」王聽之，割韓垣雍、趙六城以和，正月，皆罷兵。武安君由是與應侯有隙。
趙王將使趙郝約事於秦，割六縣。虞卿謂趙王曰：「秦之攻王也，倦而歸乎？王以其力尚能進，愛王而弗攻乎？」王曰：「秦不遺餘力矣，必以倦而歸也。」虞卿曰：「秦以其力攻其所不能取，倦而歸，王又以其力之所不能取以送之，是助秦自攻也。來年秦攻王，王無救矣。」趙王計未定，樓緩至趙，趙王與之計之。樓緩曰：「虞卿得其一，不得其二。秦、趙構難而天下皆說，何也？曰：『吾且因強而乘弱矣。』今趙不如亟割地為和以疑天下，慰秦之心。不然，天下將因秦之怒，乘趙之敝，瓜分之，趙且亡，何秦之圖乎！」虞卿聞之，復見曰：「危哉樓子之計，是愈疑天下，而何慰秦之心哉？獨不言其示天下弱乎？且臣言勿與者，非固勿與而已也；秦索六城於王，而王以六城賂齊。齊，秦之深讎也，其聽王不待辭之畢也。則是王失之於齊而取償於秦，而示天下有能為也。王以此發聲，兵未窺於境，臣見秦之重賂至趙而反媾於王也。從秦為媾，韓、魏聞之，必盡重王，是王一舉而結三國之親而與秦易道也。」趙王曰：「善。」使虞卿東見齊王，與之謀秦。虞卿未返，秦使者已在趙矣。樓緩聞之，亡去。趙王封虞卿以一城。
秦之始伐趙也，魏王問於大夫，皆以為秦伐趙，於魏便。孔斌曰：「何謂也？」曰：「勝趙，則吾因而服焉；不勝趙，則可承敝而擊之。」子順曰：「不然。秦自孝公以來，戰未嘗屈，今又屬其良將，何敝之承！」大夫曰：「縱其勝趙，於我何損？鄰之羞，國之福也。」子順曰：「秦，貪暴之國也，勝趙，必復他求，吾恐於時魏受其師也。先人有言：燕雀處屋，子母相哺，呴呴焉相樂也，自以為安矣。竈突炎上，棟宇將焚，燕雀顏不變，不知禍之將及己也。今子不悟趙破患將及己，可以人而同於燕雀乎！」子順者，孔子六世孫也。初，魏王聞子順賢，遣使者奉黃金束帛，聘以為相。子順曰：「若王能信用吾道，吾道固為治世也，雖蔬食飲水，吾猶為之。若徒欲制服吾身，委以重祿，吾猶一夫耳，魏王奚少於一夫！」使者固請，子順乃之魏；魏王郊迎以為相。子順改嬖寵之官以事賢才，奪無任之祿以賜有功。諸喪職者咸不悅，乃造謗言。文咨以告子順。子順曰：「民之不可與慮始久矣！古之善為政者，其初不能無謗。子產相鄭，三年而後謗止；吾先君之相魯，三月而後謗止。今吾為政日新，雖不能及賢，庸知謗乎！」文咨曰：「未識先君之謗何也？」子順曰：「先君相魯，人誦之曰：『麛裘而芾，投之無戾。芾而麛裘，投之無郵。』及三月，政化旣成，民又誦曰：『裘衣章甫，實獲我所。章甫裘衣，惠我無私。』」文咨喜曰：「乃今知先生不異乎聖賢矣。」子順相魏凡九月，陳大計輒不用，乃喟然曰：「言不見用，是吾言之不當也。言不當於主，居人之官，食人之祿，是尸利素餐，吾罪深矣！」退而以病致仕。人謂子順曰：「王不用子，子其行乎？」答曰：「行將何之？山東之國將幷於秦；秦為不義，義所不入。」遂寢於家。新垣固請子順曰：「賢者所在，必興化致治。今子相魏，未聞異政而卽自退，意者志不得乎，何去之速也？」子順曰；「以無異政，所以自退也。且死病無良醫。今秦有吞食天下之心，以義事之，固不獲安；救亡不暇，何化之興！昔伊摯在夏，呂望在商，而二國不治，豈伊、呂之不欲哉？勢不可也。當今山東之國敝而不振，三晉割地以求安，二周折而入秦，燕、齊、楚已屈服矣。以此觀之，不出二十年，天下其盡為秦乎！」
秦王欲為應侯必報其仇，聞魏齊在平原君所，乃為好言誘平原君至秦而執之。遣使謂趙王曰：「不得齊首，吾不出王弟於關！」魏齊窮，抵虞卿，虞卿棄相印，與魏齊偕亡。至魏，欲因信陵君以走楚。信陵君意難見之，魏齊怒，自殺。趙王卒取其首以與秦，秦乃歸平原君。九月，五大夫王陵復將兵伐趙。武安君病，不任行。
五十七年正月，王陵攻邯鄲，少利，益發卒佐陵；陵亡五校。武安君病癒，王欲使代之。武安君曰：「邯鄲實未易攻也；且諸侯之救日至。彼諸侯怨秦之日久矣，秦雖勝於長平，士卒死者過半，國內空，遠絕河山而爭人國都；趙應其內，諸侯攻其外，破秦軍必矣。」王自命不行，乃使應侯請之。武安君終辭疾，不肯行；乃以王齕代王陵。
趙王使平原君求救於楚，平原君約其門下食客文武備具者二十人與之俱，得十九人，餘無可取者。毛遂自薦於平原君。平原君曰：「夫賢士之處世也，譬若錐之處囊中，其末立見。今先生處勝之門下三年於此矣，左右未有所稱誦，勝未有所聞，是先生無所有也。先生不能，先生留！」毛遂曰：「臣乃今日請處囊中耳！使遂蚤得處囊中，乃脫穎而出，非特其末見而已。」平原君乃與之俱，十九人相與目笑之。平原君至楚，與楚王言合從之利害，日出而言之，日中不決。毛遂按劍歷階而上，謂平原君曰：「從之利害，兩言而決耳！今日出而言，日中不決，何也？」楚王怒叱曰：「胡不下！吾乃與而君言，汝何為者也？」毛遂按劍而前曰：「王之所以叱遂者，以楚國之衆也。今十步之內，王不得恃楚國之衆也！王之命懸於遂手。吾君在前，叱者何也？且遂聞湯以七十里之地王天下，文王以百里之壤而臣諸侯，豈其士卒衆多哉？誠能據其勢而奮其威也。今楚地方五千里，持戟百萬，此霸王之資也。以楚之強，天下弗能當。白起，小豎子耳，率數萬之衆，興師以與楚戰，一戰而舉鄢、郢，再戰而燒夷陵，三戰而辱王之先人，此百世之怨而趙之所羞，而王弗之惡焉。合從者為楚，非為趙也。吾君在前，叱者何也？」楚王曰：「唯唯，誠若先生之言，謹奉社稷以從。」毛遂曰：「從定乎？」楚王曰：「定矣。」毛遂謂楚王之左右曰：「取雞、狗、馬之血來！」毛遂奉銅盤而跪進之楚王曰：「王當歃血以定從；次者吾君，次者遂。」遂定從於殿上。毛遂左手持盤血而右手招十九人曰：「公等相與歃此血於堂下！公等錄錄，所謂『因人成事』者也。」平原君已定從而歸，至於趙，曰：「勝不敢相天下士矣！」遂以毛遂為上客。
於是楚王使春申君將兵救趙，魏王亦使將軍晉鄙將兵十萬救趙。秦王使謂魏王曰：「吾攻趙，旦暮且下，諸侯敢救之者，吾已拔趙，必移兵先擊之！」魏王恐，遣人止晉鄙，留兵壁鄴，名為救趙，實挾兩端。又使將軍新垣衍間入邯鄲，因平原君說趙王，欲共尊秦為帝，以卻其兵。齊人魯仲連在邯鄲，聞之，往見新垣衍曰：「彼秦者，棄禮義而上首功之國也。彼卽肆然而為帝於天下，則連有蹈東海而死耳，不願為之民也！且梁未睹秦稱帝之害故耳，吾將使秦王烹醢梁王！」新垣衍怏然不悅，曰：「先生惡能使秦王烹醢梁王？」魯仲連曰：「固也，吾將言之。昔者九侯、鄂侯、文王，紂之三公也。九侯有子而好，獻之於紂，紂以為惡，醢九侯；鄂侯爭之強，辯之疾，故脯鄂侯；文王聞之，喟然而歎，故拘之牖里之庫百日，欲令之死。今秦，萬乘之國也，梁，亦萬乘之國也；俱據萬乘之國，各有稱王之名，柰何睹其一戰而勝，欲從而帝之，卒就脯醢之地乎！且秦無已而帝，則將行其天子之禮以號令於天下，則且變易諸侯之大臣，彼將奪其所不肖而與其所賢，奪其所憎而與其所愛，彼又將使其子女讒妾為諸侯妃姬，處梁之宮，梁王安得晏然而已乎！而將軍又何以得故寵乎！」新垣衍起，再拜曰：「吾乃今知先生天下之士也！吾請出，不敢復言帝秦矣！」
初，魏公子無忌仁而下士，致食客三千人。魏有隱士曰侯嬴，年七十，家貧，為大梁夷門監者。公子置酒大會賓客，坐定，公子從車騎虛左自迎侯生。侯生攝敝衣冠，直上載公子上坐不讓，公子執轡愈恭。侯生又謂公子曰：「臣有客在市屠中，願枉車騎過之。」公子引車入市，侯生下見其客朱亥，睥睨，故久立，與其客語，微察公子，公子色愈和；乃謝客就車，至公子家。公子引侯生坐上坐，徧贊賓客，賓客皆驚。及秦圍趙，趙平原君之夫人，公子無忌之姊也，平原君使者冠蓋相屬於魏，讓公子曰：「勝所以自附於婚姻者，以公子之高義，能急人之困也。今邯鄲旦暮降秦而魏救不至，縱公子輕勝棄之，獨不憐公子姊邪！」公子患之，數請魏王敕晉鄙令救趙，及賓客辯士游說萬端，王終不聽。公子乃屬賓客約車騎百餘乘，欲赴鬬以死於趙；過夷門，見侯生。侯生曰：「公子勉之矣，老臣不能從！」公子去，行數里，心不快，復還見侯生。侯生笑曰：「臣固知公子之還也！今公子無他端而欲赴秦軍，譬如以肉投餒虎，何功之有！」公子再拜問計。侯嬴屏人曰：「吾聞晉鄙兵符在王臥內，而如姬最幸，力能竊之。嘗聞公子為如姬報其父仇，如姬欲為公子死無所辭。公子誠一開口，則得虎符，奪晉鄙之兵，北救趙，西卻秦，此五伯之功也。」公子如其言，果得兵符。公子行，侯生曰：「將在外，君令有所不受。有如晉鄙合符而不授兵，復請之，則事危矣。臣客朱亥，其人力士，可與俱。晉鄙若聽，大善；不聽，可使擊之！」於是公子請朱亥與俱。至鄴，晉鄙合符，疑之，舉手視公子曰：「吾擁十萬之衆屯於境上，今單車來代之，何如哉？」朱亥袖四十斤鐵椎，椎殺晉鄙，公子遂勒兵下令軍中曰：「父子俱在軍中者，父歸！兄弟俱在軍中者，兄歸！獨子無兄弟者，歸養！」得選兵八萬人，將之而進。
王齕久圍邯鄲不拔，諸侯來救，戰數不利。武安君聞之曰：「王不聽吾計，今何如矣？」王聞之，怒，強起武安君。武安君稱病篤，不肯起。〈 燕武成王薨，子孝王立。〉
五十八年十月，免武安君為士伍，遷之陰密。十二月，益發卒軍汾城旁。武安君病，未行，諸侯攻王齕，齕數卻，使者日至，王乃使人遣武安君，不得留咸陽中。武安君出咸陽西門十里，至杜郵。王與應侯羣臣謀曰：「白起之遷，意尚怏怏有餘言。」王乃使使者賜之劍，武安君遂自殺。秦人憐之，鄉邑皆祭祀焉。
魏公子無忌大破秦師於邯鄲下，王齕解邯鄲圍走。鄭安平為趙所困，將二萬人降趙，應侯由是得罪。
五十九年，秦將軍摎伐韓，取陽城、負黍，斬首四萬。伐趙，取二十餘縣，斬首虜九萬。赧王恐，背秦，與諸侯約從，將天下銳師出伊闕攻秦，令無得通陽城。秦王使將軍摎攻西周，赧王入秦，頓首受罪，盡獻其邑三十六，口三萬。秦受其獻，歸赧王於周。是歲，赧王崩。
秦昭襄王五十二年，河東守王稽坐與諸侯通，棄市。應侯日以不懌。王臨朝而歎，應侯請其故。王曰：「今武安君死，而鄭安平、王稽等皆畔，內無良將而外多敵國，吾是以憂！」應侯懼，不知所出。
燕客蔡澤聞之，西入秦，先使人宣言於應侯曰：「蔡澤，天下雄辯之士；彼見王，必困君而奪君之位。」應侯怒，使人召之。蔡澤見應侯，禮又倨。應侯不快，因讓之曰：「子宣言欲代我相，請聞其說。」蔡澤曰：「吁，君何見之晚也！夫四時之序，成功者去。君獨不見夫秦之商君、楚之吳起、越之大夫種，何足願與？」應侯謬曰：「何為不可！此三子者，義之至也，忠之盡也。君子有殺身以成名，死無所恨。」蔡澤曰：「夫人立功，豈不期於成全邪！身名俱全者，上也；名可法而身死者，次也；名僇辱而身全者，下也。夫商君、吳起、大夫種，其為人臣盡忠致功，則可願矣。閎夭、周公，豈不亦忠且聖乎！三子之可願，孰與閎夭、周公哉？」應侯曰：「善。」蔡澤曰：「然則君之主惇厚舊故，不倍功臣，孰與孝公、楚王、越王？」曰：「未知何如。」蔡澤曰：「君之功能孰與三子？」曰：「不若。」蔡澤曰：「然則君身不退，患恐甚於三子矣。語曰：『日中則移，月滿則虧。』進退嬴縮，與時變化，聖人之道也。今君之怨已讎而德已報，意欲至矣而無變計，竊為君危之！」應侯遂延以為上客，因薦於王。王召與語，大悅，拜為客卿。應侯因謝病免。王新悅蔡澤計畫，遂以為相國。澤為相數月，免。
周民東亡。秦人取其寶器，遷西周公於𢠸狐之聚。〈 燕孝王薨，子喜立。〉
孝文王元年冬，十月，己亥，王卽位；三日薨。子楚立，是為莊襄王。
莊襄王元年，呂不韋為相國。
東周君與諸侯謀伐秦；王使相國帥師討滅之，遷東周君於陽人聚。周旣不祀。周比亡，凡有七邑：河南、洛陽、穀城、平陰、偃師、鞏、緱氏。
以河南洛陽十萬戶封相國不韋為文信侯。
蒙驁伐韓，取成皋、滎陽，初置三川郡。
二年，蒙驁伐趙，取榆次、狼孟等三十七城。
三年，王齕攻上黨諸城，悉拔之，初置太原郡。
蒙驁帥師伐魏，取高都、汲。魏師數敗，魏王患之，乃使人請信陵君於趙。信陵君畏得罪，不肯還，誡門下曰：「有敢為魏使通者死！」賓客莫敢諫。毛公、薛公見信陵君曰：「公子所以重於諸侯者，徒以有魏也。今魏急而公子不恤，一旦秦人克大梁，夷先王之宗廟，公子當何面目立天下乎！」語未卒，信陵君色變，趣駕還魏。魏王持信陵君而泣，以為上將軍。信陵君使人求援於諸侯。諸侯聞信陵君復為魏將，皆遣兵救魏。信陵君率五國之師敗蒙驁於河外，蒙驁遁走。信陵君追至函谷關，抑之而還。
安陵人縮高之子仕於秦，秦使之守管。信陵君攻之不下，使人謂安陵君曰：「君其遣縮高，吾將仕之以五大夫，使為執節尉。」安陵君曰：「安陵，小國也，不能必使其民。使者自往請之。」使吏導使者至縮高之所。使者致信陵君之命，縮高曰：「君之幸高也，將使高攻管也。夫父攻子守，人之笑也；見臣而下，是倍主也。父敎子倍，亦非君之所喜。敢再拜辭！」使者以報信陵君。信陵君大怒，遣使之安陵君所曰：「安陵之地，亦猶魏也。今吾攻管而不下，則秦兵及我，社稷必危矣。願君生束縮高而致之！若君弗致，無忌將發十萬之師以造安陵之城下！」安陵君曰：「吾先君成侯受詔襄王以守此城也，手授太府之憲，憲之上篇曰：『臣弒君，子弒父，有常不赦。國雖大赦，降城亡子不得與焉。』今縮高辭大位以全父子之義，而君曰『必生致之』，是使我負襄王之詔而廢太府之憲也，雖死，終不敢行！」縮高聞之曰：「信陵君為人，悍猛而自用，此辭必反為國禍。吾已全己，無違人臣之義矣，豈可使吾君有魏患乎！」乃之使者之舍，刎頸而死。信陵君聞之，縞素辟舍，使使者謝安陵君曰：「無忌，小人也，困於思慮，失信於君，請再拜辭罪！」
王使人行萬金於魏以間信陵君，求得晉鄙客，令說魏王曰：「公子亡在外十年矣，今復為將，諸侯皆屬，天下徒聞信陵君而不聞魏王矣。」王又數使人賀信陵君：「得為魏王未也？」魏王日聞其毀，不能不信，乃使人代信陵君將兵。信陵君自知再以毀廢，乃謝病不朝，日夜以酒色自娛，凡四歲而卒。韓王往弔，其子榮之，以告子順。子順曰：「必辭之以禮！『鄰國君弔，君為之主。』今君不命子，則子無所受韓君也。」其子辭之。
五月，丙午，王薨。太子政立，生十三年矣，國事皆決於文信侯，號稱仲父。
晉陽反。
始皇帝元年，蒙驁擊定之。
韓欲疲秦人，使無東伐，乃使水工鄭國為間於秦，鑿涇水自仲山為渠，並北山，東注洛。中作而覺，秦人欲殺之。鄭國曰：「臣為韓延數年之命，然渠成，亦秦萬世之利也。」乃使卒為之。注填閼之水溉舄鹵之地四萬餘頃，收皆畝一鍾，關中由是益富饒。
二年，麃公將卒攻卷，斬首三萬。〈 二年，趙孝成王薨，子悼襄王立。〉
三年，蒙驁伐韓，取十二城。
四年春，蒙驁伐魏，取畼、有詭。三月，軍罷。
秦質子歸自趙；趙太子出歸國。〈 魏安釐王薨，子景湣王立。〉
五年，蒙驁伐魏，取酸棗、燕、虛、長平、雍丘、山陽等三十城；初置東郡。
六年，楚、趙、魏、韓、衞合從以伐秦，楚王為從長，春申君用事，取壽陵。至函谷，秦師出，五國之師皆敗走。楚王以咎春申君，春申君以此益疏。觀津人朱英謂春申君曰：「人皆以楚為強，君用之而弱。其於英不然。先君時，秦善楚，二十年而不攻楚，何也？秦踰黽阨之塞而攻楚，不便；假道於兩周，背韓、魏而攻楚，不可。今則不然。魏旦暮亡，不能愛許、鄢陵，魏割以與秦，秦兵去陳百六十里。臣之所觀者，見秦、楚之日鬬也。」楚於是去陳，徙壽春，命曰郢。春申君就封於吳，行相事。
秦拔魏朝歌及衞濮陽。衞元君率其支屬徙居野王，阻其山以保魏之河內。
七年，伐魏，取汲。
蒙驁卒。〈 八年，韓桓惠王薨，子安立。〉
九年，伐魏，取垣、蒲。楊端和伐魏，取衍氏。
十年，文信侯免相，出就國。
宗室大臣議曰：「諸侯人來仕者，皆為其主遊間耳，請一切逐之。」於是大索，逐客。客卿楚人李斯亦在逐中，行，且上書曰：「昔穆公求士，西取由余於戎，東得百里奚於宛，迎蹇叔於宋，求丕豹、公孫支於晉，幷國二十，遂霸西戎。孝公用商鞅之法，諸侯親服，至今治強。惠王用張儀之計，散六國之從，使之事秦。昭王得范睢，強公室，杜私門。此四君者，皆以客之功。由此觀之，客何負於秦哉！夫色、樂、珠、玉不產於秦而王服御者衆；取人則不然，不問可否，不論曲直，非秦者去，為客者逐。是所重者在乎色、樂、珠、玉，而所輕者在乎人民也。臣聞太山不讓土壤，故能成其大；河海不擇細流，故能就其深；王者不卻衆庶，故能明其德；此五帝、三王之所以無敵也。今乃棄黔首以資敵國，卻賓客以業諸侯，所謂藉寇兵齎盜糧者也。」王乃召李斯，復其官，除逐客之令。李斯至驪邑而還。王卒用李斯之謀，陰遣辯士齎金玉遊說諸侯，諸侯名士可下以財者厚遺結之，不肯者利劍刺之，離其君臣之計，然後使良將隨其後，數年之中，卒兼天下。
十一年，趙人伐燕，取貍陽。兵未罷，將軍王翦、桓齮、楊端和伐趙，攻鄴，取九城。王翦攻閼與、轑陽，桓齮取鄴、安陽。
十二年，發四郡兵助魏伐楚。
十三年，桓齮伐趙，敗趙將扈輒於平陽，斬首十萬，殺扈輒。趙王以李牧為大將軍，復戰於宜安、肥下，秦師敗績，桓齮奔還。
十四年，桓齮伐趙，取宜安、平陽、武城。
韓王納地効璽，請為藩臣，使韓非來聘。非因上書說王曰：「今秦地方數千里，師名百萬，號令賞罰，天下不如。臣昧死願望見大王，言所以破天下從之計。大王誠聽臣說，一舉而天下之從不破，趙不舉，韓不亡，荊、魏不臣，齊、燕不親，霸王之名不成，四鄰諸侯不朝，大王斬臣以徇國，以戒為王謀不忠者也。」王悅之，未任用。李斯嫉之，曰：「韓非，韓之諸公子也。今欲幷諸侯，非終為韓不為秦，此人情也。今王不用，久留而歸之，此自遺患也；不如以法誅之。」王以為然，下吏治非。李斯使人遺非藥，令早自殺。韓非欲自陳，不得見。王後悔，使人赦之，非已死矣。
臣光曰：臣聞君子親其親以及人之親，愛其國以及人之國，是以功大名美而享有百福也。今非為秦畫謀，而首欲覆其宗國，以售其言，罪固不容於死矣，烏足愍哉！
十五年，王大興師伐趙，一軍抵鄴，一軍抵太原，取狼孟、番吾；遇李牧而還。
初，燕太子丹嘗質於趙，與王善。王卽位，丹為質於秦，王不禮焉。丹怒，亡歸。
十六年，韓獻南陽地。九月，發卒受地於韓。
魏人獻地。
十七年，內史勝滅韓，虜韓王安，以其地置潁川郡。
十八年，王翦將上地兵下井陘，端和將河內兵共伐趙。趙李牧、司馬尚禦之。秦人多與趙王嬖臣郭開金，使毀牧及尚，言其欲反。趙王使趙葱及齊將顏聚代之。李牧不受命，趙人捕而殺之；廢司馬尚。
十九年，王翦擊趙軍，大破之，殺趙葱，顏聚亡，遂克邯鄲，虜趙王遷。王如邯鄲，故與母家有仇怨者皆殺之。還，從太原、上郡歸。王翦屯中山以臨燕。趙公子嘉帥其宗數百人奔代，自立為代王。趙之亡，大夫稍稍歸之，與燕合兵，軍上谷。
燕太子丹怨王，欲報之，以問其傅鞠武。鞠武請西約三晉，南連齊、楚，北媾匈奴以圖秦。太子曰：「太傅之計，曠日彌久，令人心惽然，恐不能須也。」頃之，將軍樊於期得罪，亡之燕；太子受而舍之。鞠武諫曰：「夫以秦王之暴而積怒於燕，足為寒心，又況聞樊將軍之所在乎！是謂委肉當餓虎之蹊也。願太子疾遣樊將軍入匈奴！」太子曰：「樊將軍窮困於天下，歸身於丹，是固丹命卒之時也，願更慮之！」鞠武曰：「夫行危以求安，造禍以為福，計淺而怨深，連結一人之後交，不顧國家之大害，所謂資怨而助禍矣。」太子不聽。
太子聞衞人荊軻之賢，卑辭厚禮而請見之。謂軻曰：「今秦已虜韓王，又舉兵南伐楚，北臨趙；趙不能支秦，則禍必至於燕。燕小弱，數困於兵，何足以當秦！諸侯服秦，莫敢合從。丹之私計愚，以為誠得天下之勇士使於秦，劫秦王，使悉反諸侯侵地，若曹沫之與齊桓公，則大善矣；△不可，則因而刺殺之。彼大將擅兵於外而內有亂，則君臣相疑，以其間，諸侯得合從，其破秦必矣。唯荊卿留意焉！」荊軻許之。於是舍荊卿於上舍，太子日造門下，所以奉養荊軻，無所不至。及王翦滅趙，太子聞之懼，欲遣荊軻行。荊軻曰：「今行而無信，則秦未可親也。誠得樊將軍首與燕督亢之地圖，奉獻秦王，秦王必說見臣，臣乃有以報。」太子曰：「樊將軍窮困來歸丹，丹不忍也！」荊軻乃私見樊於期曰：「秦之遇將軍，可謂深矣，父母宗族皆為戮沒！今聞購將軍首，金千斤，邑萬家，將柰何？」於期太息流涕曰：「計將安出？」荊卿曰：「願得將軍之首以獻秦王，秦王必喜而見臣，臣左手把其袖，右手揕其胸，則將軍之仇報而燕見陵之愧除矣！」樊於期曰：「此臣之日夜切齒腐心也！」遂自刎。太子聞之，奔往伏哭，然已無柰何，遂以函盛其首。太子豫求天下之利匕首，使工以藥焠之，以試人，血濡縷，人無不立死者。乃裝為遣荊軻，以燕勇士秦舞陽為之副，使入秦。〈 楚幽王薨，國人立其弟郝。三月，郝庶兄負芻殺之，自立。 魏景湣王薨，子假立。〉
二十年，荊軻至咸陽，因王寵臣蒙嘉卑辭以求見，王大喜，朝服，設九賓而見之。荊軻奉圖而進於王，圖窮而匕首見，因把王袖而揕之；未至身，王驚起，袖絕。荊軻逐王，王環柱而走。羣臣皆愕，卒起不意，盡失其度。而秦法，羣臣侍殿上者不得操尺寸之兵，左右以手共搏之，且曰：「王負劍！」負劍，王遂拔以擊荊軻，斷其左股。荊軻廢，乃引匕首擿王，中銅柱。自知事不就，罵曰：「事所以不成者，以欲生劫之，必得約契以報太子也！」遂體解荊軻以徇。王於是大怒，益發兵詣趙，就王翦以伐燕，與燕師、代師戰於易水之西，大破之。
二十一年冬，十月，王翦拔薊，燕王及太子率其精兵東保遼東，李信急追之。代王嘉遺燕王書，令殺太子丹以獻。丹匿衍水中，燕王使使斬丹，欲以獻王，王復進兵攻之。
王賁伐楚，取十餘城。王問於將軍李信曰：「吾欲取荊，於將軍度用幾何人而足？」李信曰：「不過用二十萬。」王以問王翦，王翦曰：「非六十萬人不可。」王曰：「王將軍老矣，何怯也！」遂使李信、蒙恬將二十萬人伐楚；王翦因謝病歸頻陽。
二十二年，王賁伐魏，引河溝以灌大梁。三月，城壞。魏王假降，殺之，遂滅魏。
王使人謂安陵君曰：「寡人欲以五百里地易安陵。」安陵君曰：「大王加惠，以大易小，甚幸。雖然，臣受地於魏之先王，願終守之，弗敢易！」王義而許之。
李信攻平輿，蒙恬攻寢，大破楚軍。信又攻鄢郢，破之，於是引兵而西，與蒙恬會城父。楚人因隨之，三日三夜不頓舍，大敗李信，入兩壁，殺七都尉；李信奔還。
王聞之，大怒，自至頻陽謝王翦曰：「寡人不用將軍謀，李信果辱秦軍。將軍雖病，獨忍棄寡人乎！」王翦謝：「病不能將。」王曰：「已矣，勿復言！」王翦曰：「必不得已用臣，非六十萬人不可！」王曰：「為聽將軍計耳。」於是王翦將六十萬人伐楚。王送至霸上，王翦請美田宅甚衆。王曰：「將軍行矣，何憂貧乎！」王翦曰：「為大王將，有功，終不得封侯，故及大王之嚮臣，以請田宅為子孫業耳。」王大笑。王翦旣行，至關，使使還請善田者五輩。或曰：「將軍之乞貸亦已甚矣！」王翦曰：「不然。王怚中而不信人，今空國中之甲士而專委於我，我不多請田宅為子孫業以自堅，顧令王坐而疑我矣。」
二十三年，王翦取陳以南至平輿。楚人聞王翦益軍而來，乃悉國中兵以禦之；王翦堅壁不與戰。楚人數挑戰，終不出。王翦日休士洗沐，而善飲食，撫循之；親與士卒同食。久之，王翦使人問：「軍中戲乎？」對曰：「方投石、超距。」王翦曰：「可用矣！」楚旣不得戰，乃引而東。王翦追之，令壯士擊，大破楚師，至蘄南，殺其將軍項燕，楚師遂敗走。王翦因乘勝略定城邑。
二十四年，王翦、蒙武虜楚王負芻，以其地置楚郡。
二十五年，大興兵，使王賁攻遼東，虜燕王喜。
臣光曰：燕丹不勝一朝之忿以犯虎狼之秦，輕慮淺謀，挑怨速禍，使召公之廟不祀忽諸，罪孰大焉！而論者或謂之賢，豈不過哉！
為國家者，任官以才，立政以禮，懷民以仁，交鄰以信；是以官得其人，政得其節，百姓懷其德，四鄰親其義。夫如是，則國家安如磐石，熾如焱火，觸之者碎，犯之者焦，雖有強暴之國，尚何足畏哉！丹釋此不為，顧以萬乘之國，決匹夫之怒，逞盜賊之謀，功隳身戮，社稷為墟，不亦悲哉！
夫其膝行、蒲伏，非恭也；復言、重諾，非信也；糜金、散玉，非惠也；刎首、決腹，非勇也。要之，謀不遠而動不義，其楚白公勝之流乎！
荊軻懷其豢養之私，不顧七族，欲以尺八匕首強燕而弱秦，不亦愚乎！故揚子論之，以要離為蛛蝥之靡，聶政為壯士之靡，荊軻為刺客之靡，皆不可謂之義。又曰：「荊軻，君子盜諸。」善哉！
王賁攻代，虜代王嘉。
王翦悉定荊江南地，降百越之君，置會稽郡。
初，齊君王后賢，事秦謹，與諸侯信；齊亦東邊海上。秦日夜攻三晉、燕、楚，五國各自救，以故齊王建立四十餘年不受兵。及君王后且死，戒王建曰：「羣臣之可用者某。」王曰：「請書之。」君王后曰：「善！」王取筆牘受言，君王后曰；「老婦已忘矣。」君王后死，后勝相齊，多受秦間金。賓客入秦，秦又多與金。客皆為反間，勸王朝秦，不脩攻戰之備，不助五國攻秦，秦以故得滅五國。
齊王將入朝，雍門司馬前曰：「所為立王者，為社稷耶，為王耶？」王曰：「為社稷。」司馬曰：「為社稷立王，王何以去社稷而入秦？」齊王還車而反。
卽墨大夫聞之，見齊王曰：「齊地方數千里，帶甲數百萬。夫三晉大夫皆不便秦，而在阿、甄之間者百數；王收而與之百萬人之衆，使收三晉之故地，卽臨晉之關可以入矣。鄢郢大夫不欲為秦，而在城南下者百數，王收而與之百萬之師，使收楚故地，卽武關可以入矣。如此，則齊威可立，秦國可亡，豈特保其國家而已哉！」齊王不聽。
二十六年，王賁自燕南攻齊，猝入臨淄，民莫敢格者。秦使人誘齊王，約封以五百里之地。齊王遂降，秦遷之共，處之松柏之間，餓而死。齊人怨王建不早與諸侯合從，聽姦人賓客以亡其國，歌之曰：「松耶，柏耶！住建共者客耶！」疾建用客之不詳也。
臣光曰：從衡之說雖反覆百端，然大要合從者，六國之利也。昔先王建萬國，親諸侯，使之朝聘以相交，饗宴以相樂，會盟以相結者，無他，欲其同心戮力以保家國也。曏使六國能以信義相親，則秦雖強暴，安得而亡之哉！夫三晉者，齊、楚之藩蔽；齊、楚者，三晉之根柢；形勢相資，表裏相依。故以三晉而攻齊、楚，自絕其根柢也；以齊、楚而攻三晉，自撤其藩蔽也。安有撤其藩蔽以媚盜，曰「盜將愛我而不攻」，豈不悖哉！
豪桀亡秦
秦始皇帝二十六年，王初幷天下，自以為德兼三皇，功過五帝，乃更號曰「皇帝」，命為「制」，令為「詔」，自稱曰「朕」。追尊莊襄王為太上皇。制曰：「死而以行為諡，則是子議父，臣議君也，甚無謂。自今以來，除諡法。朕為始皇帝，後世以計數，二世、三世至於萬世，傳之無窮。」
二十七年，始皇巡隴西、北地，至雞頭山，過回中焉。作信宮渭南，已，更命曰極廟。自極廟道通驪山，作甘泉前殿，築甬道自咸陽屬之，治馳道於天下。
二十八年，始皇東行郡、縣，上鄒嶧山，立石頌功業。於是召集魯儒生七十人，至泰山下，議封禪。諸儒或曰：「古者封禪，為蒲車，惡傷山之土石、草木；掃地而祭，席用葅稭。」議各乖異。始皇以其難施用，由此絀儒生。而遂除車道，上自太山陽至顛，立石頌德；從陰道下，禪於梁父。其禮頗采太祝之祀雍上帝所用，而封藏皆祕之，世不得而記也。於是始皇遂東游海上，行禮祠名山、大川及八神。始皇南登琅邪，大樂之，留三月，作琅邪臺，立石頌德，明得意。
初，燕人宋毋忌、羨門子高之徒稱有仙道、形解銷化之術，燕、齊迂怪之士皆爭傳習之。自齊威王、宣王、燕昭王皆信其言，使人入海求蓬萊、方丈、瀛洲，云此三神山在勃海中，去人不遠。患且至，則風引船去。嘗有至者，諸仙人及不死之藥皆在焉。及始皇至海上，諸方士齊人徐巿等爭上書言之，請得齊戒與童男女求之。於是遣徐巿發童男女數千人入海求之。船交海中，皆以風為解，曰：「未能至，望見之焉。」
始皇還，過彭城，齋戒禱祠，欲出周鼎泗水，使千人沒水求之，弗得。乃西南渡淮水，之衡山、南郡。浮江至湘山祠，逢大風，幾不能渡。上問博士曰：「湘君何神？」對曰：「聞之：堯女，舜之妻，葬此。」始皇大怒，使刑徒三千人皆伐湘山樹，赭其山。遂自南郡由武關歸。
初，韓人張良，其父、祖以上五世相韓。及韓亡，良散千金之產，欲為韓報仇。
二十九年，始皇東游，至陽武博浪沙中，張良令力士操鐵椎狙擊始皇，誤中副車。始皇驚，求，弗得；令天下大索十日。
始皇遂登之罘，刻石；旋，之琅邪，道上黨入。
三十二年，始皇之碣石，使燕人盧生求羨門，刻碣石門。壞城郭，決通堤坊。始皇巡北邊，從上郡入。盧生使入海還，因奏錄圖書曰：「亡秦者胡也。」始皇乃遣將軍蒙恬發兵三十萬人，北伐匈奴。
三十三年，發諸嘗逋亡人、贅壻、賈人為兵，略取南越陸梁地，置桂林、南海、象郡；以讁徙民五十萬人戍五嶺，與越雜處。
蒙恬斥逐匈奴，收河南地為四十四縣。築長城，因地形，用制險塞；起臨洮至遼東，延袤萬餘里。於是渡河，據陽山，逶迤而北。暴師於外十餘年。蒙恬常居上郡統治之；威振匈奴。
三十四年，丞相李斯上書曰：「異時諸侯並爭，厚招遊學。今天下已定，法令出一，百姓當家則力農工，士則學習法令。今諸生不師今而學古，以非當世，惑亂黔首，相與非法敎人；聞令下，則各以其學議之，入則心非，出則巷議，誇主以為名，異趣以為高，率羣下以造謗。如此弗禁，則主勢降乎上，黨與成乎下。禁之便！臣請史官非秦記皆燒之；非博士官所職，天下有藏詩、書、百家語者，皆詣守、尉雜燒之。有敢偶語詩、書棄市；以古非今者族；吏見知不舉，與同罪。令下三十日，不燒，黥為城旦。所不去者，醫藥、卜筮、種樹之書。若有欲學法令者，以吏為師。」制曰：「可。」
三十五年，使蒙恬除直道，道九原，抵雲陽，塹山堙谷千八百里，數年不就。
始皇以為咸陽人多，先王之宮庭小，乃營作朝宮渭南上林苑中，先作前殿阿房，東西五百步，南北五十丈，上可以坐萬人，下可以建五丈旗，周馳為閣道，自殿下直抵南山，表南山之顛以為闕。為複道，自阿房渡渭，屬之咸陽，以象天極閣道、絕漢抵營室也。隱宮、徒刑者七十萬人，乃分作阿房宮或作驪山。發北山石椁，寫蜀、荊地材，皆至；關中計宮三百，關外四百餘。於是立石東海上朐界中，以為秦東門。因徙三萬家驪邑，五萬家雲陽，皆復不事十歲。
盧生說始皇曰：「方中：人主時為微行以辟惡鬼。惡鬼辟，真人至。願上所居宮毋令人知，然後不死之藥殆可得也！」始皇曰：「吾慕真人！」自謂「真人」，不稱「朕」。乃令咸陽之旁二百里內宮觀二百七十，復道、甬道相連，帷帳、鍾鼓、美人充之，各案署不移徙。行所幸，有言其處者，罪死。始皇幸梁山宮，從山上見丞相車騎衆，弗善也。中人或告丞相，丞相後損車騎。始皇怒曰：「此中人泄吾語！」案問，莫服，捕時在旁者，盡殺之。自是後，莫知行之所在。羣臣受決事者，悉於咸陽宮。
侯生、盧生相與譏議始皇，因亡去。始皇聞之，大怒曰：「盧生等，吾尊賜之甚厚，今乃誹謗我！諸生在咸陽者，吾使人廉問，或為妖言以亂黔首。」於是御史悉案問諸生。諸生傳相告引，乃自除犯禁者四百六十餘人，皆阬之咸陽，使天下知之，以懲後；益發謫徙邊。始皇長子扶蘇諫曰：「諸生皆誦法孔子。今上皆重法繩之，臣恐天下不安。」始皇怒，使扶蘇北監蒙恬軍於上郡。
三十六年，有隕石於東郡。或刻其石曰：「始皇死而地分。」始皇使御史逐問，莫服；盡取石旁居人誅之，燔其石。
三十七年冬，十月，癸丑，始皇出遊；左丞相斯從，右丞相去疾守。始皇二十餘子，少子胡亥最愛，請從；上許之。始皇西至平原津而病。始皇惡言死，羣臣莫敢言死事。病益甚，乃令中車府令行符璽事趙高為書賜扶蘇曰：「與喪，會咸陽而葬。」書已封，在趙高所，未付使者。秋，七月，丙寅，始皇崩於沙丘平臺。丞相斯為上崩在外，恐諸公子及天下有變，乃祕之不發喪，棺載轀涼車中，故幸宦者驂乘。所至，上食、百官奏事如故，宦者輒從車中可其奏事。獨胡亥、趙高及幸宦者五六人知之。
初，始皇尊寵蒙氏，信任之。蒙恬任外將，蒙毅常居中參謀議，名為忠信，故雖諸將相莫敢與之爭。趙高者，生而隱宮；始皇聞其強力，通於獄法，舉以為中車府令，使敎胡亥決獄；胡亥幸之。趙高有罪，始皇使蒙毅治之；毅當高法應死。始皇以高敏於事，赦之，復其官。趙高旣雅得幸於胡亥，又怨蒙氏，乃說胡亥，請詐以始皇命誅扶蘇而立胡亥為太子。胡亥然其計。趙高曰：「不與丞相謀，恐事不能成。」乃見丞相斯曰：「上賜長子書及符璽，皆在胡亥所。定太子，在君侯與高之口耳。事將何如？」斯曰：「安得亡國之言！此非人臣所當議也！」高曰：「君侯材能、謀慮、功高、無怨、長子信之，此五者皆孰與蒙恬？」斯曰：「不及也。」高曰：「然則長子卽位，必用蒙恬為丞相，君侯終不懷通侯之印歸鄉里明矣！胡亥慈仁篤厚，可以為嗣。願君審計而定之！」丞相斯以為然，乃相與謀，詐為受始皇詔，立胡亥為太子；更為書賜扶蘇，數以不能闢地立功，士卒多耗，數上書，直言誹謗，日夜怨望不得罷歸為太子；將軍恬不矯正，知其謀；皆賜死，以兵屬裨將王離。
扶蘇發書，泣，入內舍，欲自殺。蒙恬曰：「陛下居外，未立太子；使臣將三十萬衆守邊，公子為監，此天下重任也。今一使者來，卽自殺，安知其非詐！復請而後死，未暮也。」使者數趣之。扶蘇謂蒙恬曰：「父賜子死，尚安復請！」卽自殺。蒙恬不肯死，使者以屬吏，繫諸陽周；更置李斯舍人為護軍，還報。胡亥已聞扶蘇死，卽欲釋蒙恬。會蒙毅為始皇出禱山川，還至。趙高言於胡亥曰：「先帝欲舉賢立太子久矣，而毅諫以為不可；不若誅之！」乃繫諸代。遂從井陘抵九原。會暑，轀車臭，乃詔從官令車載一石鮑魚以亂之。從直道至咸陽，發喪。太子胡亥襲位。
二世欲誅蒙恬兄弟。二世兄子子嬰諫曰：「趙王遷殺李牧而用顏聚，齊王建殺其故世忠臣而用后勝，卒皆亡國。蒙氏，秦之大臣、謀士也，而陛下欲一旦棄去之。誅殺忠臣而立無節行之人，是內使羣臣不相信而外使鬬士之意離也！」二世弗聽，遂殺蒙毅及內史恬。恬曰：「自吾先人及至子孫，積功信於秦三世矣。今臣將兵三十餘萬，身雖囚繫，其勢足以倍畔。然自知必死而守義者，不敢辱先人之敎以不忘先帝也！」乃吞藥自殺。
二世皇帝元年春，二世東行郡縣，李斯從；到碣石，並海，南至會稽；而盡刻始皇所立刻石，旁著大臣從者名，以章先帝成功盛德而還。夏，四月，二世至咸陽，謂趙高曰：「夫人生居世間也，譬猶騁六驥過決隙也。吾旣已臨天下矣，欲悉耳目之所好，窮心志之所樂，以終吾年壽，可乎？」高曰：「此賢主之所能行而昏亂主之所禁也。雖然，有所未可，臣請言之：夫沙丘之謀，諸公子及大臣皆疑焉；而諸公子盡帝兄，大臣又先帝之所置也。今陛下初立，此其屬意怏怏皆不服，恐為變；臣戰戰栗栗，唯恐不終，陛下安得為此樂乎！」二世曰：「為之柰何？」趙高曰：「陛下嚴法而刻刑，令有罪者相坐，誅滅大臣及宗室；然後收舉遺民，貧者富之，賤者貴之。盡除先帝之故臣，更置陛下之所親信者，此則陰德歸陛下，害除而姦謀塞，羣臣莫不被潤澤，蒙厚德，陛下則高枕肆志寵樂矣。計莫出於此！」二世然之。乃更為法律，務益刻深，大臣、諸公子有罪，輒下高鞠治之。於是公子十二人僇死咸陽市，十公主矺死於杜，財物入於縣官，相連逮者不可勝數。
公子將閭昆弟三人囚於內宮，議其罪獨後。二世使使令將閭曰：「公子不臣，罪當死！吏致法焉。」將閭曰：「闕廷之禮，吾未嘗敢不從賓贊也，廊廟之位，吾未嘗敢失節也；受命應對，吾未嘗敢失辭也；何謂不臣？願聞罪而死！」使者曰：「臣不得與謀，奉書從事！」將閭乃仰天大呼「天」者三，曰：「吾無罪！」昆弟三人皆流涕，拔劍自殺。宗室振恐。公子高欲奔，恐收族，乃上書曰：「先帝無恙時，臣入門賜食，出則乘輿，御府之衣，臣得賜之，中廐之寶馬，臣得賜之。臣當從死而不能，為人子不孝，為人臣不忠。不孝不忠者，無名以立於世，臣請從死，願葬驪山之足。唯上幸哀憐之！」書上，二世大說，召趙高而示之，曰：「此可謂急乎？」趙高曰：「人臣當憂死不暇，何變之得謀！」二世可其書，賜錢十萬以葬。
復作阿房宮。盡徵材士五萬人為屯衞咸陽，令敎射。狗馬禽獸當食者多，度不足，下調郡縣，轉輸菽粟、芻稾。皆令自齎糧食；咸陽三百里內不得食其穀。
秋，七月，陽城人陳勝、陽夏人吳廣起兵於蘄。是時，發閭左戍漁陽，九百人屯大澤鄉，陳勝、吳廣皆為屯長。會天大雨，道不通，度已失期；失期，法皆斬。陳勝、吳廣因天下之愁怨，乃殺將尉，召令徒屬曰；「公等皆失期當斬；假令毋斬，而戍死者固什六七。且壯士不死則已，死則舉大名耳！王、侯、將、相寧有種乎！」衆皆從之。乃詐稱公子扶蘇、項燕，為壇而盟，稱大楚；陳勝自立為將軍，吳廣為都尉。攻大澤鄉，拔之；收而攻蘄，蘄下。乃令符離人葛嬰將兵徇蘄以東；攻銍、酇、苦、柘、譙，皆下之。行收兵；比至陳，車六七百乘，騎千餘，卒數萬人。攻陳，陳守、尉皆不在，獨守丞與戰譙門中，不勝；守丞死，陳勝乃入據陳。
初，大梁人張耳、陳餘相與為刎頸交。秦滅魏，聞二人魏之名士，重賞購求之。張耳、陳餘乃變名姓，俱之陳，為里監門以自食。里吏嘗以過笞陳餘，陳餘欲起，張耳躡之，使受笞。吏去，張耳乃引陳餘之桑下，數之曰：「始吾與公言何如？今見小辱而欲死一吏乎！」陳餘謝之。陳涉旣入陳，張耳、陳餘詣門上謁。陳涉素聞其賢，大喜。陳中豪桀父老請立涉為楚王，涉以問張耳、陳餘。耳、餘對曰：「秦為無道，滅人社稷，暴虐百姓；將軍出萬死之計，為天下除殘也。今始至陳而王之，示天下私。願將軍毋王，急引兵而西；遣人立六國後，自為樹黨，為秦益敵；敵多則力分，與衆則兵強。如此，則野無交兵，縣無守城，誅暴秦，據咸陽，以令諸侯；諸侯亡而得立，以德服之，則帝業成矣！今獨王陳，恐天下懈也。」陳涉不聽，遂自立為王，號「張楚」。
當是時，諸郡縣苦秦法，爭殺長吏以應涉。謁者從東方來，以反者聞。二世怒，下之吏。後使者至，上問之，對曰：「羣盜鼠竊狗偷，郡守、尉方逐捕，今盡得，不足憂也。」上悅。
陳王以吳叔為假王，監諸將以西擊滎陽。
張耳、陳餘復說陳王，請奇兵北略趙地。於是陳王以故所善陳人武臣為將軍，邵騷為護軍，以張耳、陳餘為左、右校尉，予卒三千人，徇趙。
陳王又令汝陰人鄧宗徇九江郡。當此時，楚兵數千人為聚者不可勝數。
葛嬰至東城，立襄彊為楚王。聞陳王已立，因殺襄彊還報。陳王誅殺葛嬰。
陳王令周巿北徇魏地。以上蔡人房君蔡賜為上柱國。
陳王聞周文，陳之賢人也，習兵，乃與之將軍印，使西擊秦。
武臣等從白馬渡河，至諸縣，說其豪桀，豪桀皆應之；乃行收兵，得數萬人；號武臣為武信君。下趙十餘城，餘皆城守；乃引兵東北擊范陽。范陽蒯徹說武信君曰：「足下必將戰勝而後略地，攻得然後下城，臣竊以為過矣。誠聽臣之計，可不攻而降城，不戰而略地，傳檄而千里定；可乎？」武信君曰：「何謂也？」徹曰：「范陽令徐公，畏死而貪，欲先天下降。君若以為秦所置吏，誅殺如前十城，則邊地之城皆為金城、湯池，不可攻也。君若齎臣侯印以授范陽令，使乘朱輪華轂，驅馳燕、趙之郊，卽燕、趙城可無戰而降矣。」武信君曰：「善！」以車百乘、騎二百、侯印迎徐公。燕、趙聞之，不戰以城下者三十餘城。
陳王旣遣周章，以秦政之亂，有輕秦之意，不復設備。博士孔鮒諫曰：「臣聞兵法：『不恃敵之不我攻，恃吾不可攻。』今王恃敵而不自恃，若跌而不振，悔之無及也。」陳王曰：「寡人之軍，先生無累焉。」
周文行收兵至關，車千乘，卒數十萬，至戲，軍焉。二世乃大驚，與羣臣謀曰：「柰何？」少府章邯曰：「盜已至，衆強，今發近縣，不及矣。驪山徒多，請赦之，授兵以擊之。」二世乃大赦天下，使章邯免驪山徒、人奴產子，悉發以擊楚軍，大敗之。周文走。
張耳、陳餘至邯鄲，聞周章卻，又聞諸將為陳王徇地還者多以讒毀得罪誅，乃說武信君令自王。八月，武信君自立為趙王，以陳餘為大將軍，張耳為右丞相，邵騷為左丞相；使人報陳王。陳王大怒，欲盡族武信君等家而發兵擊趙。柱國房君諫曰：「秦未亡而誅武信君等家，此生一秦也；不如因而賀之，使急引兵西擊秦。」陳王然之，從其計，徙繫武信君等家宮中，封張耳子敖為成都君，使使者賀趙，令趣發兵西入關。張耳、陳餘說趙王曰：「王王趙，非楚意，特以計賀王。楚已滅秦，必加兵於趙。願王毋西兵，北徇燕、代，南收河內以自廣。趙南據大河，北有燕、代，楚雖勝秦，必不敢制趙；不勝秦，必重趙。趙乘秦、楚之敝，可以得志於天下。」趙王以為然，因不西兵，而使韓廣略燕，李良略常山，張黶略上黨。
九月，沛人劉邦起兵於沛，下相人項梁起兵於吳，狄人田儋起兵於齊。
劉邦，字季，為人隆準、龍顏，左股有七十二黑子。愛人喜施，意豁如也；常有大度，不事家人生產作業。初為泗上亭長，單父人呂公，好相人，見季狀貌，奇之，以女妻之。旣而季以亭長為縣送徒驪山，徒多道亡。自度比至皆亡之，到豐西澤中亭，止飲，夜，乃解縱所送徒曰：「公等皆去，吾亦從此逝矣！」徒中壯士願從者十餘人。劉季被酒，夜徑澤中，有大蛇當徑，季拔劍斬蛇。有老嫗哭曰：「吾子，白帝子也，化為蛇，當道；今赤帝子殺之！」因忽不見。劉季亡匿於芒、碭山澤之間，數有奇怪；沛中子弟聞之，多欲附者。及陳涉起，沛令欲以沛應之。掾、主吏蕭何、曹參曰：「君為秦吏，今欲背之，率沛子弟，恐不聽。願君召諸亡在外者，可得數百人，因劫衆，衆不敢不聽。」乃令樊噲召劉季。劉季之衆已數十百人矣；沛令後悔，恐其有變，乃閉城城守，欲誅蕭、曹。蕭、曹恐，踰城保劉季。劉季乃書帛射城上，遺沛父老，為陳利害。父老乃率子弟共殺沛令，開門迎劉季，立以為沛公。蕭、曹等為收沛子弟，得三千人，以應諸侯。
項梁者，楚將項燕子也，嘗殺人，與兄子籍避仇吳中。吳中賢士大夫皆出其下。籍少時學書，不成，去；學劍，又不成。項梁怒之。籍曰：「書，足以記名姓而已！劍，一人敵，不足學；學萬人敵！」於是項梁乃敎籍兵法，籍大喜；略知其意，又不肯竟學。籍長八尺餘，力能扛鼎，才器過人。會稽守殷通聞陳涉起，欲發兵以應涉，使項梁及桓楚將。是時，桓楚亡在澤中。梁曰：「桓楚亡，人莫知其處，獨籍知之耳。」梁乃誡籍持劍居外，梁復入，與守坐，曰：「請召籍，使受命召桓楚。」守曰：「諾。」梁召籍入。須臾，梁眴籍曰「可行矣！」於是籍遂拔劍斬守頭。項梁持守頭，佩其印綬。門下大驚，擾亂；籍所擊殺數十百人，一府中皆慴伏，莫敢起。梁乃召故所知豪吏，諭以所為起大事，遂舉吳中兵，使人收下縣，得精兵八千人。梁為會稽守，籍為裨將，徇下縣。籍是時年二十四。
田儋，故齊王族也。儋從弟榮，榮弟橫，皆豪健，宗強，能得人。周巿徇地至狄，狄城守。田儋詳為縛其奴，從少年之廷，欲謁殺奴，見狄令，因擊殺令，而召豪吏子弟曰：「諸侯皆反秦自立。齊，古之建國也；儋，田氏，當王！」遂自立為齊王，發兵以擊周巿。周巿軍還去。田儋率兵東略定齊地。
韓廣將兵北徇燕，燕地豪桀欲共立廣為燕王。廣曰：「廣母在趙，不可！」燕人曰：「趙方西憂秦，南憂楚，其力不能禁我。且以楚之強，不敢害趙王將相之家，趙獨安敢害將軍家乎！」韓廣乃自立為燕王。居數月，趙奉燕王母家屬歸之。
趙王與張耳、陳餘北略地燕界，趙王間出，為燕軍所得，燕囚之，欲求割地；使者往請，燕輒殺之。有廝養卒走燕壁，見燕將曰：「君知張耳、陳餘何欲？」曰：「欲得其王耳。」趙養卒笑曰：「君未知此兩人所欲也。夫武臣、張耳、陳餘，杖馬箠下趙數十城，此亦各欲南面而王，豈欲為將相終已耶！顧其勢初定，未敢參分而王，且以少長先立武臣為王，以持趙心。今趙地已服，此兩人亦欲分趙而王，時未可耳。今君乃囚趙王。此兩人名為求趙王，實欲燕殺之；此兩人分趙自立。夫以一趙尚易燕，況以兩賢王左提右挈而責殺王之罪，滅燕易矣！」燕將乃歸趙王，養卒為御而歸。
周巿自狄還，至魏地，欲立故魏公子寧陵君咎為王。咎在陳，不得之魏。魏地已定，諸侯皆欲立周巿為魏王。巿曰：「天下昏亂，忠臣乃見。今天下共畔秦，其義必立魏王後乃可。」諸侯固請立巿，巿終辭不受；迎魏咎於陳，五反，陳王乃遣之，立咎為魏王，巿為魏相。
二年冬，十月，泗川監平將兵圍沛公於豐，沛公出與戰，破之；令雍齒守豐。十一月，沛公引兵之薛。泗川守壯兵敗於薛，走至戚；沛公左司馬得殺之。
周章出關，止屯曹陽，二月餘，章邯追敗之；復走澠池，十餘日，章邯擊，大破之。周文自刎，軍遂不戰。
吳叔圍滎陽；李由為三川守，守滎陽，叔弗能下。楚將軍田臧等相與謀曰：「周章軍已破矣，秦兵旦暮至。我圍滎陽城弗能下，秦兵至，必大敗，不如少遺兵守滎陽，悉精兵迎秦軍。今假王驕，不知兵權，不足與計事，恐敗。」因相與矯王令以誅吳叔，獻其首於陳王。陳王使使賜田臧楚令尹印，以為上將。
田臧乃使諸將李歸等守滎陽，自以精兵西迎秦軍於敖倉，與戰；田臧死，軍破。章邯進兵擊李歸等滎陽下，破之，李歸等死。陽城人鄧說將兵居郯，章邯別將擊破之。銍人伍逢將兵居許，章邯擊破之。兩軍皆散，走陳，陳王誅鄧說。
二世數誚讓李斯：「居三公位，如何令盜如此！」李斯恐懼，重爵祿，不知所出，乃阿二世意，以書對曰：「夫賢主者，必能行督責之術者也。故申子曰『有天下而不恣睢，命之曰「以天下為桎梏」者，無他焉，不能督責，而顧以其身勞於天下之民，若堯、禹然，故謂之桎梏也。』夫不能修申、韓之明術，行督責之道，專以天下自適也；而徒務苦形勞神，以身徇百姓，則是黔首之役，非畜天下者也，何足貴哉！故明主能行督責之術以獨斷於上，則權不在臣下，然後能滅仁義之塗，絕諫說之辯，犖然行恣睢之心而莫之敢逆。如此，羣臣、百姓救過不給，何變之敢圖！」二世說，於是行督責益嚴，稅民深者為明吏，殺人衆者為忠臣，刑者相半於道，而死人日成積於市，秦民益駭懼思亂。
趙李良已定常山，還報趙王。趙王復使良略太原；至石邑，秦兵塞井陘，未能前。秦將詐為二世書以招良。良得書未信，還之邯鄲，益請兵。未至，道逢趙王姊出飲，良望見，以為王，伏謁道旁。王姊醉，不知其將，使騎謝李良。李良素貴，起，慚其從官。從官有一人曰：「天下畔秦，能者先立。且趙王素出將軍下，今女兒乃不為將軍下車，請追殺之！」李良已得秦書，固欲反趙，未決；因此怒，遣人追殺王姊，因將其兵襲邯鄲。邯鄲不知，竟殺趙王、邵騷。趙人多為張耳、陳餘耳目者，以故二人獨得脫。
陳人秦嘉、符離人朱雞石等起兵，圍東海守於郯。陳王聞之，使武平君畔為將軍，監郯下軍。秦嘉不受命，自立為大司馬；惡屬武平君，告軍吏曰：「武平君年少，不知兵事，勿聽！」因矯以王命殺武平君畔。
二世益遣長史司馬欣、董翳佐章邯擊盜。章邯已破伍逢，擊陳柱國房君，殺之；又進擊陳西張賀軍。陳王出監戰。張賀死。
臘月，陳王之汝陰，還，至下城父，其御莊賈殺陳王以降。
趙張耳、陳餘收其散兵，得數萬人，擊李良；良敗，走歸章邯。
黥布者，六人也，姓英氏，坐法黥，以刑徒論輸驪山。驪山之徒數十萬人，布皆與其徒長豪桀交通，乃率其曹耦，亡之江中為羣盜。番陽令吳芮，甚得江湖間民心，號曰番君。布往見之，其衆已數千人。番君迺以女妻之，使將其兵擊秦。
楚王景駒在留，沛公往從之。張良亦聚少年百餘人欲往從景駒，道遇沛公，遂屬焉；沛公拜良為廐將。良數以太公兵法說沛公；沛公善之，常用其策；良為他人言，皆不省。良曰：「沛公殆天授！」故遂留不去。
沛公與良俱見景駒，欲請兵以攻豐。時章邯司馬𡰥將兵北定楚地，屠相，至碭。東陽甯君、沛公引兵西，與戰蕭西，不利，還，收兵聚留。二月，攻碭，三日，拔之；收碭兵得六千人，與故合九千人。三月，攻下邑，拔之；還擊豐，不下。
廣陵人召平為陳王徇廣陵，未下。聞陳王敗走，章邯且至，迺渡江，矯陳王令，拜項梁為楚上柱國，曰：「江東已定，急引兵西擊秦！」梁迺以八千人渡江而西。聞陳嬰已下東陽，遣使欲與連和俱西。陳嬰者，故東陽令史，居縣中，素信謹，稱為長者。東陽少年殺其令，相聚得二萬人，欲立嬰為王。嬰母謂嬰曰：「自我為汝家婦，未嘗聞汝先世之有貴者。今暴得大名，不祥；不如有所屬。事成，猶得封侯；事敗，易以亡，非世所指名也。」嬰乃不敢為王，謂其軍吏曰：「項氏世世將家，有名於楚；今欲舉大事，將非其人不可。我倚名族，亡秦必矣！」其衆從之，乃以兵屬梁。
英布旣破秦軍，引兵而東；聞項梁西渡淮，布與蒲將軍皆以其兵屬焉。項梁衆凡六七萬人，軍下邳。景駒、秦嘉軍彭城東，欲以距梁。梁謂軍吏曰：「陳王先首事，戰不利，未聞所在。今秦嘉倍陳王而立景駒，大逆無道！」乃進兵擊秦嘉，秦嘉軍敗走。追之，至胡陵，嘉還戰。一日，嘉死，軍降；景駒走死梁地。梁已幷秦嘉軍，軍胡陵，將引軍而西。章邯軍至栗，項梁使別將朱雞石、餘樊君與戰。餘樊君死；朱雞石軍敗，亡走胡陵。梁乃引兵入薛，誅朱雞石。沛公從騎百餘往見梁；梁與沛公卒五千人，五大夫將十人。沛公還，引兵攻豐，拔之。雍齒奔魏。項梁使項羽別攻襄城，襄城堅守不下；已拔，皆阬之，還報。梁聞陳王定死，召諸別將會薛計事，沛公亦往焉。
居鄛人范增，年七十，素居家，好奇計，往說項梁曰：「陳勝敗，固當。夫秦滅六國，楚最無罪。自懷王入秦不反，楚人憐之至今。故楚南公曰：『楚雖三戶，亡秦必楚。』今陳勝首事，不立楚後而自立，其勢不長。今君起江東，楚蠭起之將皆爭附君者，以君世世楚將，為能復立楚之後也。」於是項梁然其言，乃求得楚懷王孫心於民間，為人牧羊；夏，六月，立以為楚懷王，從民望也。陳嬰為上柱國，封五縣，與懷王都盱眙。項梁自號為武信君。
張良說項梁曰：「君已立楚後，而韓諸公子橫陽君成最賢，可立為王，益樹黨。」項梁使良求韓成，立以為韓王。以良為司徒，與韓王將千餘人西略韓地，得數城，秦輒復取之；往來為游兵潁川。
章邯已破陳王，乃進兵擊魏王於臨濟。魏王使周巿出，請救於齊、楚；齊王儋及楚將項它皆將兵隨巿救魏。章邯夜銜枚擊，大破齊、楚軍於臨濟下，殺齊王及周巿。魏王咎為其民約降；約定，自燒殺。其弟豹亡走楚，楚懷王予魏豹數千人，復徇魏地。齊田榮收其兄儋餘兵，東走東阿；章邯追圍之。齊人聞齊王儋死，乃立故齊王建之弟假為王，田角為相，角弟間為將，以距諸侯。
秋，七月，大霖雨。武信君引兵攻亢父，聞田榮之急，迺引兵擊破章邯軍東阿下；章邯走而西。田榮引兵東歸齊。武信君獨追北，使項羽、沛公別攻城陽，屠之。楚軍軍濮陽東，復與章邯戰，又破之。章邯復振，守濮陽，環水。沛公、項羽去，攻定陶。
八月，田榮擊逐齊王假，假亡走楚。田間前救趙，因留不敢歸。田榮迺立儋子巿為齊王，榮相之。田橫為將，平齊地。章邯兵益盛，項梁數使使告齊、趙發兵共擊章邯。田榮曰：「楚殺田假，趙殺角、間，乃出兵。」楚、趙不許。田榮怒，終不肯出兵。
郎中令趙高恃恩專恣，以私怨誅殺人衆多；恐大臣入朝奏事言之，乃說二世曰：「天子之所以貴者，但以聞聲，羣臣莫得見其面故也。且陛下富於春秋，未必盡通諸事；今坐朝廷，譴舉有不當者，則見短於大臣，非所以示神明於天下也。陛下不如深拱禁中，與臣及侍中習法者待事，事來有以揆之。如此，則大臣不敢奏疑事，天下稱聖主矣。」二世用其計，乃不坐朝廷見大臣，常居禁中；趙高侍中用事，事皆決於趙高。
高聞李斯以為言，乃見丞相曰：「關東羣盜多，今上急益發繇，治阿房宮，聚狗馬無用之物。臣欲諫，為位賤，此真君侯之事；君何不諫？」李斯曰：「固也，吾欲言之久矣。今時上不坐朝廷，常居深宮。吾所言者，不可傳也；欲見，無閒。」趙高曰：「君誠能諫，請為君侯上閒，語君。」於是趙高侍二世方燕樂，婦女居前，使人告丞相：「上方閒，可奏事。」丞相至宮門上謁。如此者三。二世怒曰：「吾常多閒日，丞相不來；吾方燕私，丞相輒來請事！丞相豈少我哉，且固我哉？」趙高因曰：「夫沙丘之謀，丞相與焉。今陛下已立為帝，而丞相貴不益，此其意亦望裂地而王矣。且陛下不問臣，臣不敢言。丞相長男李由為三川守，楚盜陳勝等皆丞相傍縣之子，以故楚盜公行，過三川城，守不肯擊。高聞其文書相往來，未得其審，故未敢以聞。且丞相居外，權重於陛下。」二世以為然，欲案丞相，恐其不審，乃先使人按驗三川守與盜通狀。
李斯聞之，因上書言趙高之短曰：「高擅利擅害，與陛下無異。昔田常相齊簡公，竊其恩威，下得百姓，上得羣臣，卒弒齊簡公而取齊國，此天下所明知也。今高有邪佚之志，危反之行，私家之富，若田氏之於齊矣，而又貪欲無厭，求利不止，列勢次主，其欲無窮，劫陛下之威信，其志若韓玘為韓安相也。陛下不圖，臣恐其必為變也。」二世曰：「何哉！夫高，故宦人也；然不為安肆志，不以危易心，潔行脩善，自使至此，以忠得進，以信守位，朕實賢之；而君疑之，何也？且朕非屬趙君，當誰任哉！且趙君為人，精廉強力，下知人情，上能適朕；君其勿疑！」二世雅愛趙高，恐李斯殺之，乃私告趙高。高曰：「丞相所患者獨高；高已死，丞相卽欲為田常所為。」
是時，盜賊益多，而關中卒發東擊盜者無已。右丞相馮去疾、左丞相李斯、將軍馮劫進諫曰：「關東羣盜並起，秦發兵誅擊，所殺亡甚衆，然猶不止。盜多，皆以戍、漕、轉、作事苦，賦稅大也。請且止阿房宮作者，減省四邊戍、轉。」二世曰：「凡所為貴有天下者，得肆意極欲，主重明法，下不敢為非，以制御四海矣。夫虞、夏之主，貴為天子，親處窮苦之實以徇百姓，尚何於法！且先帝起諸侯，兼天下，天下已定，外攘四夷以安邊境，作宮室以章得意；而君觀先帝功業有緒。今朕卽位，二年之間，羣盜並起，君不能禁，又欲罷先帝之所為，是上無以報先帝，次不為朕盡忠力，何以在位！」下去疾、斯、劫吏，案責他罪。去疾、劫自殺；獨李斯就獄。二世以屬趙高治之，責斯與子由謀反狀，皆收捕宗族、賓客。趙高治斯，榜掠千餘，不勝痛，自誣服。
斯所以不死者，自負其辯，有功，實無反心，欲上書自陳，幸二世寤而赦之。乃從獄中上書曰：「臣為丞相治民，三十餘年矣。逮秦地之陿隘，不過千里，兵數十萬。臣盡薄材，陰行謀臣，資之金玉，使游說諸侯；陰脩甲兵，飭政敎，官鬬士，尊功臣；故終以脅韓，弱魏，破燕、趙，夷齊、楚，卒兼六國，虜其王，立秦為天子。又北逐胡、貉，南定北越，以見秦之強。更剋畫平斗斛、度量，文章，布之天下，以樹秦之名。此皆臣之罪也，臣當死久矣！上幸盡其能力，乃得至今。願陛下察之！」書上，趙高使吏棄去不奏，曰：「囚安得上書！」
趙高使其客十餘輩詐為御史、謁者、侍中，更往覆訊斯，斯更以其實對，輒使人復榜之。後二世使人驗斯，斯以為如前，終不敢更言。辭服，奏當上。二世喜曰：「微趙君，幾為丞相所賣！」及二世所使案三川守由者至，則楚兵已擊殺之。使者來，會丞相下吏，高皆妄為反辭以相傅會，遂具斯五刑論，腰斬咸陽市。斯出獄，與其中子俱執。顧謂其中子曰：「吾欲與若復牽黃犬，俱出上蔡東門逐狡兔，豈可得乎！」遂父子相哭而夷三族。二世乃以趙高為丞相，事無大小皆決焉。
項梁已破章邯於東阿，引兵西，北至定陶，再破秦軍。項羽、沛公又與秦軍戰於雍丘，大破之，斬李由。項梁益輕秦，有驕色。宋義諫曰：「戰勝而將驕卒惰者，敗。今卒少惰矣，秦兵日益，臣為君畏之！」項梁弗聽。乃使宋義使於齊，道遇齊使者高陵君顯，曰：「公將見武信君乎？」曰：「然。」曰：「臣論武信君必敗；公徐行卽免死，疾行則及禍。」二世悉起兵益章邯擊楚軍，大破之定陶，項梁死。
項羽、沛公攻外黃未下，去，攻陳留；聞武信君死，士卒恐，乃與將軍呂臣引兵而東，徙懷王自盱眙都彭城。呂臣軍彭城東；項羽軍彭城西，沛公軍碭。
魏豹下魏二十餘城；楚懷王立豹為魏王。
後九月，楚懷王幷呂臣、項羽軍，自將之；以沛公為碭郡長，封武安侯，將碭郡兵；封項羽為長安侯，號為魯公；呂臣為司徒，其父呂青為令尹。
章邯已破項梁，以為楚地兵不足憂，乃渡河，北擊趙，大破之；引兵至邯鄲，皆徙其民河內，夷其城郭。張耳與趙王歇走入鉅鹿城，王離圍之。陳餘北收常山兵，得數萬人，軍鉅鹿北。章邯軍鉅鹿南棘原。趙數請救於楚。
高陵君顯在楚，見楚王曰：「宋義論武信君之軍必敗；居數日，軍果敗。兵未戰而先見敗徵，此可謂知兵矣！」王召宋義與計事而大說之，因置以為上將軍，項羽為次將，范增為末將，以救趙。諸別將皆屬宋義，號為「卿子冠軍」。
懷王遣沛公西入關。
三年冬，十月，宋義行至安陽，留四十六日不進。項羽曰：「秦圍趙急，宜疾引兵渡河；楚擊其外，趙應其內，破秦軍必矣！」宋義曰：「不然。夫搏牛之蝱，不可以破蟣蝨。今秦攻趙，戰勝則兵疲，我承其敝；不勝，則我引兵鼓行而西，必舉秦矣。故不如先鬬秦、趙。夫被堅執銳，義不如公；坐運籌策，公不如義。」因下令軍中曰：「有猛如虎，狠如羊，貪如狼，強不可使者，皆斬之！」乃遣其子宋襄相齊，身送之至無鹽，飲酒高會。天寒，大雨，士卒凍飢。項羽曰：「將戮力而攻秦，久留不行。今歲饑民貧，士卒食半菽，軍無見糧，乃飲酒高會。不引兵渡河，因趙食，與趙幷力攻秦，乃曰『承其敝』。夫以秦之強，攻新造之趙，其勢必舉。趙舉秦強，何敝之承！且國兵新破，王坐不安席，掃境內而專屬於將軍，國家安危，在此一舉。今不恤士卒而徇其私，非社稷之臣也！」
十一月，項羽晨朝上將軍宋義，卽其帳中斬宋義頭。出令軍中曰：「宋義與齊謀反楚，楚王陰令籍誅之！」當是時，諸將皆慴服，莫敢枝梧，皆曰：「首立楚者，將軍家也；今將軍誅亂。」乃相與共立羽為假上將軍。使人追宋義子，及之齊，殺之。使桓楚報命於懷王。懷王因使羽為上將軍。
十二月，沛公引兵至栗，遇剛武侯，奪其軍四千餘人，幷之；與魏將皇欣、武滿軍合攻秦軍，破之。
章邯築甬道屬河，餉王離。王離兵食多，急攻鉅鹿。鉅鹿城中食盡、兵少，張耳數使人召前陳餘。陳餘度兵少，不敵秦，不敢前。數月，張耳大怒，怨陳餘，使張黶、陳澤往讓陳餘曰：「始吾與公為刎頸交，今王與耳旦暮且死，而公擁兵數萬，不肯相救，安在其相為死！苟必信，胡不赴秦軍俱死；且有十一二相全。」陳餘曰：「吾度前終不能救趙，徒盡亡軍。且餘所以不俱死，欲為趙王、張君報秦。今必俱死，如以肉委餓虎，何益！」張黶、陳澤要以俱死，餘乃使黶、澤將五千人先嘗秦軍，至，皆沒。當是時，齊師、燕師皆來救趙，張敖亦北收代兵，得萬餘人，來，皆壁餘旁，未敢擊秦。
項羽已殺卿子冠軍，威震楚國，乃遣當陽君、薄將軍將卒二萬渡河救鉅鹿。戰少利，絕章邯甬道，王離軍乏食。陳餘復請兵。項羽乃悉引兵渡河，皆沈船，破釜、甑，燒廬舍，持三日糧，以示士卒必死，無一還心。於是至則圍王離，與秦軍遇，九戰，大破之；章邯引兵卻。諸侯兵乃敢進擊秦軍，遂殺蘇角，虜王離；涉閒不降，自燒殺。當是時，楚兵冠諸侯；軍救鉅鹿者十餘壁，莫敢縱兵。及楚擊秦，諸侯將從壁上觀。楚戰士無不一當十，呼聲動天地，諸侯軍無不人人惴恐。於是已破秦軍，項羽召見諸侯將；諸侯將入轅門，無不膝行而前，莫敢仰視。項羽由是始為諸侯上將軍，諸侯皆屬焉。
於是趙王歇及張耳乃得出鉅鹿城謝諸侯。張耳與陳餘相見，責讓陳餘以不肯救趙；及問張黶、陳澤所在，疑陳餘殺之，數以問餘。餘怒曰：「不意君之望臣深也！豈以臣為重去將印哉？」乃脫解印綬，推與張耳，張耳亦愕不受。陳餘起如廁。客有說張耳曰：「臣聞『天與不取，反受其咎。』今陳將軍與君印，君不受；反天不祥。急取之！」張耳乃佩其印，收其麾下。而陳餘還，亦望張耳不讓，遂趨出，獨與麾下所善數百人之河上澤中漁獵。趙王歇還信都。
春，二月，沛公北擊昌邑，遇彭越；彭越以其兵從沛公。越，昌邑人，常漁鉅野澤中，為羣盜。陳勝、項梁之起，澤間少年相聚百餘人，往從彭越曰：「請仲為長。」越謝曰：「臣不願也。」少年強請，乃許；與期旦日日出會，後期者斬。旦日日出，十餘人後，後者至日中。於是越謝曰：「臣老，諸君強以為長。今期而多後，不可盡誅，誅最後者一人。」令校長斬之。皆笑曰：「何至於是！請後不敢。」於是越引一人斬之，設壇祭，令徒屬，皆大驚，莫敢仰視。乃略地，收諸侯散卒，得千餘人，遂助沛公攻昌邑。
昌邑未下，沛公引兵西過高陽。高陽人酈食其，家貧落魄，為里監門。沛公麾下騎士適食其里中人，食其見，謂曰：「諸侯將過高陽者數十人，吾問其將皆握齪，好苛禮，自用，不能聽大度之言。吾聞沛公慢而易人，多大略，此真吾所願從游，莫為我先。若見沛公，謂曰：『臣里中有酈生，年六十餘，長八尺，人皆謂之狂生。生自謂「我非狂生」。』」騎士曰：「沛公不好儒，諸客冠儒冠來者，沛公輒解其冠，溲溺其中，與人言，常大罵；未可以儒生說也。」酈生曰：「第言之。」騎士從容言，如酈生所誡者。
沛公至高陽傳舍，使人召酈生。酈生至，入謁。沛公方倨牀，使兩女子洗足而見酈生。酈生入，則長揖不拜，曰：「足下欲助秦攻諸侯乎？且欲率諸侯破秦也？」沛公罵曰：「豎儒！天下同共苦秦久矣，故諸侯相率而攻秦，何謂助秦攻諸侯乎！」酈生曰：「必聚徒、合義兵誅無道秦，不宜倨見長者！」於是沛公輟洗，起，攝衣，延酈生上坐，謝之。酈生因言六國從橫時。沛公喜，賜酈生食，問曰：「計將安出？」酈生曰：「足下起糾合之衆，收散亂之兵，不滿萬人；欲以徑入強秦，此所謂探虎口者也。夫陳留，天下之衝，四通五達之郊也；今其城中又多積粟。臣善其令，請得使之令下足下；卽不聽，足下引兵攻之，臣為內應。」於是遣酈生行，沛公引兵隨之，遂下陳留；號酈食其為廣野君。酈生言其弟商。時商聚少年得四千人，來屬沛公，沛公以為將，將陳留兵以從，酈生常為說客，使諸侯。
三月，沛公攻開封，未拔；西與秦將楊熊會戰白馬，又戰曲遇東，大破之。楊熊走之滎陽，二世使使者斬之以徇。
夏，四月，沛公南攻潁川，屠之。因張良，遂略韓地。時趙別將司馬卬方欲渡河入關，沛公乃北攻平陰，絕河津南，戰洛陽東。軍不利，南出轘轅，張良引兵從沛公；沛公令韓王成留守陽翟，與良俱南。六月，與南陽守齮戰犨東，破之，略南陽郡；南陽守走保城，守宛。沛公引兵過宛，西；張良諫曰：「沛公雖欲急入關，秦兵尚衆，距險；今不下宛，宛從後擊，強秦在前，此危道也！」於是沛公乃夜引軍從他道還，偃旗幟，遲明，圍宛城三匝。南陽守欲自剄，其舍人陳恢曰：「死未晚也。」乃踰城見沛公曰：「臣聞足下約先入咸陽者王之。今足下留守宛，宛郡縣連城數十，其吏民自以為降必死，故皆堅守乘城。今足下盡日止攻，士死傷者必多；引兵去宛，宛必隨足下後。足下前則失咸陽之約，後有強宛之患。為足下計，莫若約降封其守；因使止守，引其甲卒與之西。諸城未下者，聞聲爭開門而待足下，足下通行無所累。」沛公曰：「善！」秋，七月，南陽守齮降，封為殷侯；封陳恢千戶。引兵西，無不下者。至丹水，高武侯鰓、襄侯王陵降。還攻胡陽，遇番君別將梅鋗，與偕攻析、酈，皆降。所過亡得鹵掠，秦民皆喜。
王離軍旣沒，章邯軍棘原，項羽軍漳南，相持未戰。秦軍數卻，二世使人讓章邯。章邯恐，使長史欣請事；至咸陽，留司馬門三日，趙高不見，有不信之心。長史欣恐，還走其軍，不敢出故道。趙高果使人追之，不及。欣至軍，報曰：「趙高用事於中，下無可為者。今戰能勝，高必疾妬吾功；不能勝，不免於死。願將軍孰計之！」陳餘亦遺章邯書曰：「白起為秦將，南征鄢郢，北阬馬服，攻城略地，不可勝計，而竟賜死。蒙恬為秦將，北逐戎人，開榆中地數千里，竟斬陽周。何者？功多，秦不能盡封，因以法誅之。今將軍為秦將三歲矣，所亡失以十萬數；而諸侯並起滋益多。彼趙高素諛日久，今事急，亦恐二世誅之，故欲以法誅將軍以塞責，使人更代將軍以脫其禍。夫將軍居外久，多內郤，有功亦誅，無功亦誅。且天之亡秦，無愚智皆知之。今將軍內不能直諫，外為亡國將，孤特獨立而欲常存，豈不哀哉！將軍何不還兵與諸侯為從，約共攻秦，分王其地，南面稱孤！此孰與身伏鈇質、妻子為戮乎？」章邯狐疑，陰使候始成使項羽，欲約。約未成，項羽使蒲將軍日夜引兵渡三戶，軍漳南，與秦軍戰，再破之。項羽悉引兵擊秦軍汙水上，大破之。
章邯使人見項羽，欲約。項羽召軍吏謀曰：「糧少，欲聽其約。」軍吏皆曰：「善！」項羽乃與期洹水南殷虛上。已盟，章邯見項羽而流涕，為言趙高。項羽乃立章邯為雍王，置楚軍中，使長史欣為上將軍，將秦軍為前行。
初，中丞相趙高欲專秦權，恐羣臣不聽，乃先設驗，持鹿獻於二世曰：「馬也。」二世笑曰：「丞相誤邪，謂鹿為馬？」問左右，或默，或言馬以阿順趙高，或言鹿者。高因陰中諸言鹿者以法。後羣臣皆畏高，莫敢言其過。
高前數言「關東盜無能為也」；及項羽虜王離等，而章邯等軍數敗，上書請益助。自關以東，大抵盡畔秦吏，應諸侯；諸侯咸率其衆西鄉。八月，沛公將數萬人攻武關，屠之。高恐二世怒，誅及其身，乃謝病，不朝見。［二世］使使責讓高以盜賊事。高懼，乃陰與其壻咸陽令閻樂及弟趙成謀曰：「上不聽諫；今事急，欲歸禍於吾。欲易置上，更立子嬰。子嬰仁儉，百姓皆載其言。」乃使郎中令為內應，詐為有大賊，令樂召吏發卒追，劫樂母置高舍。遣樂將吏卒千餘人至望夷宮殿門，縛衞令僕射，曰：「賊入此，何不止？」衞令曰：「周廬設卒甚謹，安得賊，敢入宮！」樂遂斬衞令，直將吏入，行射郎、宦者。郎、宦者大驚，或走，或格；格者輒死，死者數十人。郎中令與樂俱入，射上幄坐幃。二世怒，召左右；左右皆惶擾不鬬。旁有宦者一人侍，不敢去。二世入內，謂曰：「公何不早告我，乃至於此！」宦者曰：「臣不敢言，故得全；使臣早言，皆已誅，安得至今！」閻樂前卽二世，數曰：「足下驕恣，誅殺無道，天下共畔足下；足下其自為計！」二世曰：「丞相可得見否？」樂曰：「不可！」二世曰：「吾願得一郡為王。」弗許。又曰：「願為萬戶侯。」弗許。曰：「願與妻子為黔首，比諸公子。」閻樂曰：「臣受命於丞相，為天下誅足下；足下雖多言，臣不敢報！」麾其兵進。二世自殺。閻樂歸報趙高。趙高乃悉召諸大臣、公子，告以誅二世之狀，曰：「秦故王國；始皇君天下，故稱帝。今六國復自立，秦地益小，乃以空名為帝，不可。宜如故，便。」乃立子嬰為秦王。以黔首葬二世杜南宜春苑中。
九月，趙高令子嬰齋戒，當廟見，受玉璽；齋五日。子嬰與其子二人謀曰：「丞相高殺二世望夷宮，恐羣臣誅之，乃詐以義立我。我聞趙高乃與楚約，滅秦宗室而分王關中。今使我齋、見廟，此欲因廟中殺我。我稱病不行，丞相必自來；來則殺之。」高使人請子嬰數輩，子嬰不行。高果自往，曰：「宗廟重事，王柰何不行？」子嬰遂刺殺高於齋宮，三族高家以徇。
遣將兵距嶢關，沛公欲擊之。張良曰：「秦兵尚強，未可輕。願先遣人益張旗幟於山上為疑兵，使酈食其、陸賈往說秦將，啗以利。」秦將果欲連和；沛公欲許之。張良曰：「此獨其將欲叛，恐其士卒不從；不如因其懈怠擊之。」沛公引兵繞嶢關，踰蕢山，擊秦軍，大破之藍田南。遂至藍田，又戰其北，秦兵大敗。
漢高皇帝元年冬，十月，沛公至霸上；秦王子嬰素車、白馬，係頸以組，封皇帝璽、符、節，降軹道旁。諸將或言誅秦王。沛公曰：「始懷王遣我，固以能寬容。且人已降，殺之不祥。」乃以屬吏。
賈誼論曰：秦以區區之地致萬乘之權，招八州而朝同列，百有餘年，然後以六合爲家，殽、函爲宮；一夫作難而七廟墮，身死人手，爲天下笑者，何也？仁義不施而攻守之勢異也。