朱熹的交游，张栻、陆九渊之外，还有吕祖谦，而尤以祖谦为最亲密。祖谦字伯恭，婺州人，学者称东莱先生。他是一世家子。自唐末五代以来，大门第陆续失踪了，宋代只有韩家、吕家屈指可数的几家。而南渡后吕家，尤称为得中原文献之传。统计吕氏一门先后，载入全祖望《宋元学案》者，共七世十七人。这样一个家学渊源，对祖谦影响自然会极大。
最先是吕公著，字晦叔，东莱人。夷简子，封申国公。自少讲学，即以治心养性为本。平居无疾言遽色，于声利纷华，泊然无所好。时称其简重清静，识虑深敏，量闳而学粹。他和王安石、司马光同时，俱为两人所推敬。
公著长子希哲，字原明，居京师，为河南人。少时不名一师，初学于焦千之，可称是欧阳修的再传。又从胡瑗、孙复、邵雍，并学于王安石。他和程颐在太学为同舍生，年相若。后来心服颐学问，首先师事。但最要还是他幼年时的家教。公著居家，简重寡默，夫人亦性严有法度，虽甚爱希哲，然教之事事循规蹈矩。甫十岁，祁寒盛暑，侍立终日。不命坐，不敢坐。日必冠带以见长者。平居虽天甚热，在父母长者侧，不得去巾袜缚袴。出门不得入茶肆酒肆。市井里巷之语，郑卫淫靡之音，未尝经于耳。不正之书，非礼之色，未尝经于目。他自幼所受家教如此。少长又尽交天下贤豪长者以为师友，但晚年却喜从高僧游。尝说：“佛氏之道，与吾圣人吻合。”他习静功深，虽惊恐颠沛，未尝少动。尝过山阳渡桥，桥坏，轿人俱坠，浮于水，他安坐轿上，神色不动。过了十年，他却说：“那时轿坏堕水，还是觉心动。数年前大病，已稍稍胜前。今次疾病全不动了。”他又说：
治人事天莫若啬，修养家以此为要术。然事事保慎，常令有余，持身保家安邦之道，不越于此，不止养生也。老子之论，亦当于理。
希哲子好问，字舜徒。好问子本中，字居仁，学者称东莱先生，亦称紫微先生，而祖谦则称小东莱。本中还守家风，不名一师。当时名宿，如刘安世、杨时、游酢、陈瓘、尹焞诸人，皆尝从游。自少即熟闻父祖庭训，后又遍从名师，所以他常说：“德无常师，主善为师，此论最要。”又谓：“学者当熟究《孝经》《论语》《中庸》《大学》，然后遍求诸书，必有得矣。”他著书有《童蒙训》《师友渊源录》，又有《舍人官箴》。他说：
当官大要，直不犯祸，和不害义，在人消详斟酌之耳。然求合于道理，本非私心专为己也。
又说：
“忍”之一字，众妙之门，当官处事，尤是先务。王沂公尝说：“吃得三斗酽醋，方做得宰相。”盖言忍受得事。
他能诗，晚年也溺于禅。
大器字治先，本中从子。兄弟四人，曰大伦、大猷、大同，筑豹隐堂讲学。祖谦，大器子。上面所述，是他一家的门第传统。大抵吕氏家学，都主调和斟酌，不使偏锋；都喜平易近切，不唱高调；都尚谨慎笃厚，不走险路。这在宋学中是别具一格的。祖谦则从这样一种家学中薰陶出。他少时，性极褊，后因病中读《论语》，至“躬自厚而薄责于人”，有省，遂终身无暴怒。他与朱熹、张栻友，尝读陆九渊文，喜之，而未识其人。主试礼部，得一卷，曰：“此必江西小陆之文也。”揭视果然。后来他在调和朱、陆异见上，尽了许多力。但熹对九渊、祖谦两人，往往连合了批评。他说：
伯恭失之多，子静失之寡。
又说：
抚学九渊有首无尾，婺学祖谦有尾无首，禅学首尾皆无。
他又深不喜祖谦讲苏氏学，他说：
伯恭议论甚好，但每事要鹘囵说作一块。又生怕人说异端俗学之非，护苏氏尤力。以为争较是非，不如敛藏持养。
宋学家都喜排异端，斥俗学。这可说是宋代新兴的平民学派吧！只有吕家是门第旧传统，祖谦还持守着不变。他们一家传统，袭有唐代人遗风，他们心中似乎没有所谓异端与俗学。此因门第家风，重在保泰持盈，喜和不喜争，喜融通不喜矫激。庄老佛释，有时对保泰持盈极有用。南北朝、隋、唐大门第时代，庄老佛释盛行了，这也不是偶然事。祖谦因此遂易近于苏学。张栻与朱熹书却说：
伯恭近来于苏氏父子，亦甚知其非。向来渠亦非助苏氏，但习熟元祐间一等长厚之论，未肯诵言排之。今颇知此为病痛矣。
可见当时朋辈中看祖谦，都说他是长厚一路，不肯公开排斥人。宽大和顺，是门第的家风，但在宋儒中却成为一种特有的孤调。宋学多爱明辨是非，只走一条线。我们可说宋学风气近战国，而祖谦则还是春秋传统呀！熹又说：
伯恭无恙时，好说史学，身后为后生辈糊涂说出，一般恶口小家，议论贱王尊霸，谋利计功，更不可听。
宋代学风，上对唐人，可说带有一种革命的情调。这里自有一种社会变动的影响。宋儒是新兴的平民派，因此很像战国诸子。春秋时代的封建贵族，一到战国，全崩溃了，平民学者兴起，带有一种凌厉无前的锋锐气。唐代门第家庭，到宋时也崩溃了，那时则又是另一辈的平民学者在兴起，所以他们也另有一番凌厉无前的锋锐气。他们重理论，不重传统，所以喜讲理学，不喜讲史学。理学要讲出一个最高原理来，史学则只就事论事，卑之毋高论。理学家讲史学，便须讲到唐、虞、三代去，讲传统，也只讲唐、虞、三代。其实这气派还是理学的，非史学的；还是革命的，非传统的。祖谦却在深厚的门第气息中薰陶过，因此他的学风，在宋学中，好像不讲最高原理，对现实带有妥协性，没有革命的一股劲。朱熹又有一番很详细说这一层。他说：
伊川发明道理之后，到得今日，浙中士君子有一般议论，又费力。只是云不要矫激，遂至于凡事回互。拣一般偎风躲箭处立地，却笑人慷慨奋发，以为必陷矫激之祸。此风更不可长。胡文定父子平生不服人，只服范文正公《严子陵祠堂记》，云：“先生之心，出乎日月之上。光武之量，包乎天地之外。微先生不能成光武之大，微光武岂能遂先生之高！”直是说得好。往时李泰伯作《袁州学记》，说：“崇《诗》《书》，尚节义。”文字虽粗，其说振厉，使人读之森然，可以激懦夫之气。近日浙中文字虽细腻，只是一般回互，无奋发底意思，此风渐不好。孔子在陈，思鲁之狂士。盖狂士虽不得中，犹以奋发，可与有为。若一向委靡，济甚事。
这一节话，深微地描绘出当时浙学不能与初期宋学相比处。初期宋学近乎狂，其实正统宋学也全是狂。而浙学从祖谦以来，因其带有门第气，便绝不会是狂。朱熹在此上，宁觉江西陆学还比较地有力。他说：
伯恭门徒，气宇奄奄，四分五裂，各自为说，久之必至销歇。子静则不然，精神紧峭，其说分明，能变化人，使人旦异而晡不同，其流害未艾也。
即张栻告诫祖谦也曾说：
尊兄于寻常人病痛，往往皆无之，资质固美，然若坐在此上，却恐颓堕少精神。
但祖谦虽出身于门第，而祖谦所代表的浙学中人，却并不出身于门第。朱熹、张栻虽如此般说祖谦，却未料到他们认为回互不振厉的颓堕少精神的，却会起来向宋学树叛帜。他们认为四分五裂各自为统的，却会起来反传统。于是作为正统宋学对垒的，却不在江西而转反在浙江。这一风气，却由祖谦引其机。这是学术思想史的转变中，一件至可玩味的事。
祖谦也有和他家传统不同的一点，他好汲引群众，聚徒讲学。这是他受当时时代的影响，但反过来影响时代却更大了。陆九渊曾说：“伯恭在衰经中，而户外之屦恒满。”张栻《与朱熹书》亦曰：“伯恭聚徒，世多议其非。”又曰：
伯恭真不易得，向来聚徒颇众，今岁已谢遣。然渠犹谓前日欲因而引之以善道，某谓来者为举业之故，先怀利心，恐难纳之于义。大抵渠凡事似于果断有所未足。
可见当时来从祖谦的，另是一派不近理学的人。若谓都只为举业，却未必是公论。张栻《与祖谦书》有云：
去年闻从学者甚众，某殊谓未然。若是为举业而来，先怀利心，岂有利上诱得就义之理。但旧已尝谢遣，后来何为复集，此次须是执得定。
可见祖谦门下生徒，往来极盛。几番谢遣，几番又集合。栻又说：
伯恭爱敝精神于闲文字中，徒自损，何益？如编《宋文海》，何补于治道，于后学？
其实祖谦的《文海》后名“宋文鉴”，却颇为后代所推尊。仅用理学家眼光看，便觉是闲文字。这一层，朱熹和他却较近。但熹又嫌他重了史学，轻视了经学，因此又说他博杂。熹说：
博杂极害事。伯恭日前只向博杂处用功，却于要约处不曾仔细研究。
总之，祖谦在当时友朋中，总觉得他不够味，或是不够劲。后来的《宋史》，也不把他列入《道学传》，改入于《儒林传》。但他到底是浙东史学开山。当时陈亮便极度推尊他，说：
伯恭规模宏阔，非复往时之比。敬夫元晦，已朗在下风矣。未可以寻常论也。
这不是说他更胜于朱熹、张栻么？但熹却说：
伯恭之学，大概尊《史记》，不然，则与陈同甫说不合。
熹又说：
其学合陈君举、陈同甫二人之学问而一之。永嘉之学，理会制度，偏考究其小小者。惟君举为有所长。若正则则涣无统纪，同甫则谈论古今，说王说霸。伯恭则兼君举、同甫之所长。
这里便显然分出了当时学术界两大壁垒的阵容来。但祖谦究是门第中出身，又与朱、张为密友，所以他的学问路数虽不同，却依然和理学正统不致相冲突，而其他诸人则不免要和朱学显相敌对了。